Протокол засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» №44

10 серпня 2020 року                                                                                                                                                    м. Київ, вул. Хрещатик, 26

14:00

Протокол № 44

засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ»

Присутні:

1. Остапа С.В., голова Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
2. Міський В.В., секретар Наглядової ради;
3. Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
4. Дулапчій К.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
5. Карякіна Д.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
6. Козак В.В., член Наглядової ради;
7. Малазонія Л.Т., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
8. Миронова О.В., член Наглядової ради;
9. Павліченко О.М., член Наглядової ради;
10. Панич О.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
11. Скрипка Н.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
12. Яворівський В.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку).

Запрошені: голова правління ПАТ «НСТУ» Зураб Аласанія, член правління ПАТ «НСТУ» Микола Чернотицький, член правління ПАТ «НСТУ» Інна Гребенюк, корпоративний секретар ПАТ «НСТУ» Микола Дроздовський, директор фінансовий ПАТ «НСТУ» Лілія Стиренко, голова Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ» Олександр Пальніков, начальник Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» Наталія Степанова, головний юрисконсульт апарату Наглядової ради ПАТ «НСТУ» Катерина Поливач, головний фахівець апарату Наглядової ради ПАТ «НСТУ» Марія Власюк.

Відкриття засідання

Надійшла пропозиція розпочати засідання.

На засіданні присутні 10 (десять) із 12 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:

1. Про Умови та критерії відбору аудиторської компанії для проведення аудиту фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за 2020 рік.
2. Про погодження Фінансового плану ПАТ «НСТУ» на 2021 рік.
3. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ».
4. Про питання роботи Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ».
5. Про стан розрахунків за боргами ПАТ «НСТУ».
6. Про підсумки розгляду комітетом з питань аудиту роботи управління ризиками та управління комплаєнс ПАТ «НСТУ».
7. Про утворення робочої групи з підготовки проєкту нової редакції Кодексу корпоративного управління ПАТ «НСТУ».
8. Про призначення члена Редакційної ради ПАТ «НСТУ».
9. Про питання змін до Статуту ПАТ «НСТУ».
10.  Різне.

Вирішили: Затвердити порядок денний засідання.

Голосування:

За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

До засідання долучилися Дарія Карякіна, Олексій Панич. Засідання залишив Володимир Яворівський. На засіданні присутні 11 (одинадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Обговорення питань порядку денного

1. Про Умови та критерії відбору аудиторської компанії для проведення аудиту фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за 2020 рік

Вадим Міський поінформував, що на виконання доручення Наглядової ради ПАТ «НСТУ» комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» спільно із директором фінансовим та представниками менеджменту опрацювали проєкт Умов та критеріїв відбору аудиторської компанії та рекомендує Наглядовій раді його затвердити. Це дасть можливість до кінця вересня обрати компанію для проведення аудиту фінансової звітності за 2020 рік та забезпечить участь аудитора у проведенні інвентаризації, з метою підтвердження більшої кількості показників фінансової звітності ПАТ «НСТУ». В.  Міський повідомив про основні зміни, які були внесені до Умов та критеріїв відбору аудиторської компанії: підтверджений обсяг доходу у претендентів за кожен з двох останніх років у розмірі не менше ніж 50 млн грн; наявність у складі суб’єкта аудиторської діяльності не менше 15 аудиторів, які працюють на умовах повної зайнятості; претендент має надати довідку в довільній формі про відсутність притягнення до професійної відповідальності та застосування стягнень до суб’єкта аудиторської діяльності, його посадових осіб, ключових партнерів, членів групи з виконання завдання протягом останніх двох років. В. Міський зауважив, що існує ризик не знайти суб’єкта аудиторської діяльності, який би їм відповідав. У такій ситуації комітет з питань аудиту внесе коригування до Умов та критеріїв відбору аудиторської компанії та буде проведено новий тендер.

В’ячеслав Козак зауважив, що умови та критерії до суб’єкта аудиторської діяльності досить серйозні, і є надія, що у тендері із закупівлі послуги з проведення аудиту фінансової діяльності ПАТ «НСТУ» візьмуть участь надійні компанії.

Засідання Наглядової ради залишила Дарія Карякіна. На засіданні присутні 10 (десять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Вирішили:

Відповідно до підпункту 20 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, пункту 24 розділу 2 Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10.09.2019 № 372, затвердити Умови та критерії відбору суб’єкта аудиторської діяльності для проведення зовнішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за 2020 рік (Додаток 1).

Голосування:

За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

До засідання долучилася Дарія Карякіна. На засіданні присутні 11 (одинадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

2. Про погодження Фінансового плану ПАТ «НСТУ» на 2021 рік

Світлана Остапа повідомила, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» опрацював Фінансовий план ПАТ «НСТУ» на 2021 рік та рекомендує Наглядовій раді його погодити.

Микола Чернотицький поінформував, що Фінансовий план ПАТ «НСТУ» на 2021 рік складено із розрахунку на отримання 100% обсягу державної фінансової підтримки, передбаченої Законом «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України», а саме – 2274,2 млн грн. та доходів від господарської діяльності у розмірі – 72,9 млн грн.

Близько 1,4 млрд грн НСТУ планує спрямувати на виробництво контенту, як власними силами, так і на замовлення у сторонніх продакшнів. У цю суму входять видатки на оплату праці працівників національних та регіональних каналів телебачення, радіо та діджитал платформ, а також видатки на закупівлю прав та замовлення послуг у сторонніх продакшнів.

Основні категорії видатків у 2021 році:

• на оплату праці – 797,9 млн грн;
• на трансляцію – 426,8 млн грн;
• на оплату послуг з виробництва (сторонніми виконавцями) – 219,2 млн грн (телемовлення – 134,0 млн грн; регіональні дирекції – 46 млн грн; діджитал – 24 млн грн; радіомовлення – 11,5 млн грн; новини – 4,0 млн грн);
• витрати на оплату комунальних послуг – 55,5 млн грн;
• на придбання товарів та послуг (без урахування виробництва та трансляції) – 161,9 млн грн;
• витрати на оплату податків (з урахуванням пені за Японським кредитом) – 51,8 млн грн;
• витрати на оплату членських внесків ЄМС – 37,6 млн грн;
• капітальні видатки – 431,7 млн грн (придбання обладнання в рамках технічного переоснащення ПАТ «НСТУ» – 115,0 млн грн; придбання прав на висвітлення, в тому числі спортивних подій, – 286,5 млн грн; капітальний ремонт – 34,2 млн грн).

М. Чернотицький зазначив, що за умови повного фінансування сума на виробництво сторонніми виконавцями зросте у п’ять разів у порівнянні з 2020 роком (у 2019 році – 41,887 млн грн; у 2020 – 45,25 млн грн; у 2021 планується – 219,15 млн грн).

Вадим Міський зауважив, що планується збільшення у понад 12 разів видатків на дирекцію цифрових платформ (з 2 млн у 2020 році до 24,65 млн у 2021 році), які за наміром будуть, зокрема, витрачені на розробку мультимедійної онлайн-платформи для дитячої аудиторії. В. Міський звернувся з проханням до правління, не скорочувати видатки, які заплановані на розробку мультимедійної онлайн-платформи для дитячої аудиторії, у разі якщо Суспільному мовнику не буде виділено коштів у повному обсязі та зробити 2021 рік роком пріоритетного виробництва дитячого та молодіжного контенту.

В’ячеслав Козак запитав, чи планується у 2021 році зростання видатків на заробітну плату працівників ПАТ «НСТУ»?

Микола Чернотицький відповів, що видатки на заробітну плату працівникам ПАТ «НСТУ» у 2021 році планується збільшити на 136,9 млн грн, у цю суму передусім входить оплата праці працівників, що виробляють власний контент Суспільного мовлення.

В’ячеслав Козак нагадав, що за результатами внутрішнього аудиту було виявлено непропорційний розподіл преміального фонду у 2019 році між дирекцією телебачення і дирекцією «Українське радіо», та поцікавився, чи виправлена така несправедлива ситуація.

Микола Чернотицький відповів, що після затвердження Наглядовою радою рекомендацій комітету з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» , менеджмент розробив систему розподілу преміального фонду, яка дає змогу пропорційно розподіляти кошти на заохочувальні виплати й унеможливлює перекоси в ту чи іншу сторону.

В’ячеслав Козак поцікавився, чи заплановані витрати на трансляцію на середніх хвилях для «Українського радіо»?

Микола Чернотицький відповів, що такі витрати на поширення сигналу заплановані у повному обсязі та здійснюватимуться за умови отримання 100% фінансування.

Світлана Остапа запитала, скільки коштів заплановано на виробництво власного контенту?

Микола Чернотицький відповів, що на виробництво власного контенту заплановано виділити близько 1,1 млрд грн.

Вирішили:

Відповідно до підпункту 14 пункту 45 пункту Статуту ПАТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, пункту 17 розділу 2 Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10.09.2019 № 372, погодити Фінансовий план ПАТ «НСТУ» на 2021 рік та подати його на затвердження акціонеру (Додаток 2).

Голосування:

За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

3. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ»

Наталія Степанова виступила з інформацією, що відповідно до пункту 12.1 Статуту Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» на затвердження Наглядовою радою ПАТ «НСТУ» подається Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за II квартал 2020 року.

Світлана Остапа повідомила, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» розглянув Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за II квартал 2020 року та рекомендує Наглядовій раді його затвердити.

Засідання Наглядової ради залишила Дарія Карякіна. На засіданні присутні 10 (десять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Вирішили:

Затвердити Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за II квартал 2020 року (Додаток 3).

Голосування:

За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

До засідання Наглядової ради долучилася Дарія Карякіна. На засіданні присутні 11 (одинадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Наталія Степанова виступила з пропозицією внести зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту ПАТ «НСТУ» на 2020 рік в частині зміни об’єктів планових аудитів та зміни строків виконання аудиторських завдань, враховуючи поширення на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Вадим Міський додав, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» розглянув зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту ПАТ «НСТУ» на 2020 рік та рекомендує Наглядовій раді їх затвердити.

Вирішили:

Затвердити зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту ПАТ «НСТУ» на 2020 рік (Додаток 4).

Голосування:

За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Наталія Степанова поінформувала щодо необхідності внесення змін до трудових договорів працівників Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» з метою недопущення порушення трудових прав працівників у випадку, якщо працівник захоче терміново звільнитися за власним бажанням, а Наглядова рада не зможе оперативно провести засідання та прийняти рішення про його звільнення.

Лаврентій Малазонія висловив зауваження, що такі зміни позбавляють працівника захисту в ситуації, коли його можуть змусити написати заяву на звільнення за власним бажанням.

Олександр Павліченко поінформував, що запропоновані зміни розширюють трудові права працівників Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ». Комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» розглянув пропоновані зміни до трудових договорів працівників Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» та рекомендує Наглядовій раді їх затвердити.

В’ячеслав Козак зауважив, що працівники Служби внутрішнього аудиту мають право звернутися до Наглядової ради в разі порушення їхніх трудових прав.

Вирішили:

Відповідно до пункту 36 розділу 2 Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10.09.2019 № 372, затвердити зміни до трудових договорів працівників Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ», доповнивши пункт 9.4. договорів абзацом такого змісту:

«9.4 При звільненні ___________________________________________

                                  (назва посади працівника Служби внутрішнього аудиту)

на підставі статті 36 або статті 38 Кодексу законів про працю України, таке звільнення здійснюється без погодження Наглядової ради ПАТ «НСТУ». У випадку звільнення з інших підстав, передбачених чинним законодавством, таке погодження Наглядової ради ПАТ «НСТУ» є обов’язковим.» (Додаток 5).

Голосування:

За – 9. Проти – 0. Утрималися – 2 (О. Панич, Л. Малазонія).

Рішення прийнято.

Наталія Степанова повідомила, що за результатами аудиторського дослідження проєктів ПАТ «НСТУ», що проводилися за грантові кошти за період з 01.01.2017 по 31.12.2019, членами аудиторської групи сформовано висновки та надано рекомендації.

Та поінформувала, що в період з 2017 по 2019 роки для виробництва теле- та радіоконтенту, розроблення цифрових процесів та посилення інституційної здатності ПАТ «НСТУ» залучено донорських коштів за 39 грантовими проєктами на суму 486850,3 тис. грн (в еквіваленті станом на 13.02.2020), з них грантові проєкти, що реалізуються:

• в рамках міжнародної технічної допомоги – 3 грантові проєкти, або 63 % залучених донорських коштів (виконували міжнародними компаніями);
• безпосередньо ПАТ «НСТУ» – 1 проєкт, або 8 % залучених донорських коштів;
• третіми особами – 24 проєкти, або 22 % залучених донорських коштів;
• Благодійною організацією «Благодійний фонд підтримки створення та розвитку суспільного телебачення і радіомовлення України» – 11 проєктів, або 6 % залучених донорських коштів.

Основною відмінністю грантових проєктів з третіми особами є те, що зазначені проєкти не потребують реєстрації та усіх обов’язкових процедур, що врегульовані нормативними документами з міжнародної технічної допомоги. Виконавці проєктів призначаються грантодавцями, відносини між ними регулюються відповідними договорами. Відповідальність за закупівлі, понесені витрати, фінансову звітність перед грантодавцями/донорами в грантових проєктах цієї категорії несуть призначені грантодавцем виконавці. За результатами аудиту встановлено, зокрема, факти несвоєчасного впровадження рекомендованих за результатами організаційного аудиту ПАТ «НСТУ» заходів, наданих в межах реалізації грантового проєкту «Організаційний та фінансовий аудит ПАТ «НСТУ», що визначені Дорожньою картою.

В цілому, за результатами аудиту грантових проєктів, реалізація яких здійснювалася через Благодійний фонд (вибірка становить – 90 % залучених грантових коштів Благодійним фондом), ПАТ «НСТУ» отримано активів за результатами грантової діяльності на загальну суму 19226 тис. грн. Водночас аудитом встановлено прогалини в системі обліку та внутрішнього контролю ПАТ «НСТУ» для усунення яких сформульовано ряд рекомендацій.

ПАТ «НСТУ» є виконавцем єдиного грантового проєкту – «Медійна програма в Україні». За період з березня по грудень 2019 року в межах реалізації проєкту ПАТ «НСТУ» створено політичне ток-шоу «Зворотний відлік», частка аудиторії якого є більшою від середньої частки інформаційно-розважального мовлення каналу UA: ПЕРШИЙ; проведено промокампанію Українського радіо та впроваджено маркетингову стратегію, що посприяло позитивній динаміці зростання аудиторії. За результатами зіставлення первинних документів ПАТ «НСТУ» з відомостями фінансових звітів грантодавцю встановлено повноту відображення понесених ПАТ «НСТУ» витрат. Поряд з цим аудитом встановлено відсутність внутрішніх нормативних документів, що регламентували б в періоді, що досліджувався, процес планування виробництва творчих проєктів у ПАТ «НСТУ», залучення осіб на умовах цивільно-правових угод та проведення закупівель. Слід зазначити, що з метою вдосконалення процесів управління ПАТ «НСТУ» протягом січня – липня 2020 року розроблено:

• Політику планування та інвестування ПАТ «НСТУ», якою передбачено систему планування та інвестування задля організації сталого розвитку і ефективної роботи телерадіокомпанії, підвищення її фінансово-економічної ефективності та фінансової стійкості;
• Порядок проведення мистецьких конкурсів;
• Регламент управління проєктами ПАТ «НСТУ», що визначає порядок здійснення проєктної діяльності та реалізації проєктів у телерадіокомпанії, у тому числі стосовно грантових проєктів;
• Положення про порядок списання нематеріальних активів публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України»;
• Політику управління ризиками публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» та Політику комплаєнсу публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України»;
• Порядок оцінки інвестиційних проєктів ПАТ «НСТУ», яким передбачено застосування єдиного підходу до оцінки інвестиційних проєктів; визначення набору показників, необхідних для обґрунтування економічної чи соціальної ефективності кожного конкретного інвестиційного проєкту; включення показників ефективності до бізнес-плану проєкту.

Вона озвучила перелік рекомендацій за результатами аудиту, які СВА та Комітет з аудиту пропонують затвердити:

• Впровадити використання автоматизованої системи управління проєктами з визначенням контрольних процедур на кожному етапі управління, ідентифікацією наявності певних проблем і ризиків та можливістю зберігання і архівування даних.
• Розробити програму розвитку та утримання ключового персоналу ПАТ «НСТУ», у тому числі навчання яких проводиться за грантові кошти.
• Розробити та впровадити внутрішні нормативні документи, що регулюють процес залучення фізичних осіб на умовах цивільно-правових угод, у тому числі щодо визначення послуг/робіт, що можуть надаватися на таких умовах, здійснення аналізу ринку персоналу та визначення ринкових цін щодо надання певних послуг/робіт тощо.
• Затвердити внутрішні нормативні документи щодо порядку планування закупівель, методики визначення очікуваної вартості, порядку встановлення кваліфікаційних критеріїв, технічних вимог, істотних умов договору щодо предмета закупівлі на підставі аналізу інформації про стан ринку, процедури дослідження причин та умов, за яких відмінено закупівлю внаслідок відсутності достатньої кількості тендерних пропозицій, а також визначити порядок взаємодії структурних підрозділів, задіяних в системі закупівель.
• Здійснити оцінку, визначити та впровадити методи реагування на існуючі ризики щодо втрати ПАТ «НСТУ» поліпшеного майна (технічне переоснащення, створення студій, декорації інше) в приміщеннях, що використовуються ПАТ «НСТУ» на праві оренди.
• Для своєчасного оформлення первинних документів запровадити систему адміністрування договорів, що передбачає визначення контрольних процедур на кожному етапі договірних відносин з чіткими строками їх виконання відповідальними особами.
• З метою визначення справедливої вартості нематеріальних активів ПАТ «НСТУ», зокрема контенту, виготовленого у співпраці з іншими виконавцями грантових проєктів, передбачити, за можливості, в договорах з виконавцями грантових проєктів можливість отримання інформації про понесені на створення такого контенту витрати виконавця.
• Запровадити в автоматизованій системі управління BAS ERP модулі ведення управлінського обліку собівартості власного виробництва контенту в розрізі творчих проєктів ПАТ «НСТУ».

Вадим Міський повідомив, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» розглянув висновки за результатами аудиту проєктів ПАТ «НСТУ», що проводилися за грантові кошти, і рекомендує Наглядовій раді схвалити Рекомендації Служби внутрішнього аудиту за результатами аудиту проєктів ПАТ «НСТУ», що виконуються за грантові кошти за період з 01.01.2017 по 30.09.2019, з метою покращення діяльності та уникнення ризиків для ПАТ «НСТУ». В. Міський звернувся з проханням до правління проконтролювати процес передачі на баланс компанії основних засобів, які закуплені в рамках проєктів, вироблених у рамках міжнародної технічної допомоги. Він відзначив, що за результатами аудиту видно, що ті проєкти, виконавцем яких є безпосередньо ПАТ «НСТУ», проводяться з ефективнішим використанням коштів.

Інна Гребенюк повідомила, що Службі внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» було надано доступ до документів, в яких зазначено зобов’язання передати основні засоби на баланс ПАТ «НСТУ».

Лаврентій Малазонія зазначив, що в аудиторському звіті вказані значні кошти, витрачені на послуги зовнішніх консультантів. По витратах, вони займають друге місце, і поцікавився, чи знає менеджмент ПАТ «НСТУ», хто ці консультанти?

Зураб Аласанія відповів, що ПАТ «НСТУ» не є розпорядником цих коштів, розпорядником є самі донори і вони замовляли послуги зовнішніх консультантів. Менеджменту ПАТ «НСТУ» перелік консультантів не повідомлявся. Як і зміст їхніх консультацій.

Лаврентій Малазонія зазначив, що в даній ситуації немає претензій ні до голови правління ПАТ «НСТУ» ні до більшості членів Наглядової ради ПАТ «НСТУ», але розпорядники коштів могли б хоча б надати Суспільному інформацію хто проводить консультації, на що витрачаються кошти і який зміст цих консультацій!

Олексій Панич висловив три зауваження до аудиторського звіту та попросив за можливості надати пояснення на засіданні або пізніше: 1) аудит виявив, що один і той самий проєкт вказаний як отриманий від Благодійного фонду і як власне виробництво; 2) зміст окремих первинних документів фактично не відповідає проведеним операціям; 3) одна декорація отримана від двох постачальників.

Зураб Аласанія пояснив, що вимогою донорів є те, щоб ПАТ «НСТУ» також брало участь у виробництві проєктів. Працівники, які задіяні у виробництві проєктів за донорські кошти, отримують заробітну плату із коштів державної підтримки Суспільного. Також у виробництві часто задіяна техніка компанії. І з точки зору обліку обов’язково має бути зазначено, що це власне виробництво.

Лілія Стиренко додала, що Фонд підтримки суспільного оплачував послуги сторонніх організацій (оренда техніки, часткове виробництво декорацій, послуги стилістів та інші), але і працівники ПАТ «НСТУ» брали участь у виготовленні певних продуктів. І тому це було враховано у виробничих планах як власне виробництво.

Наталія Степанова пояснила, що всі три зауваження О. Панича стосуються співпраці з Фондом підтримки суспільного і зауважила, що, на її думку, ця співпраця ПАТ «НСТУ» з фондом була не дуже вдалою. Добре, що це фонд завершив свою роботу. Спільне виробництво регулюється законодавством України, де чітко прописані всі процедури. За документами Фонд підтримки суспільного передає ПАТ «НСТУ» створені ним аудіовізуальні твори (програми, передачі) та виключні права на них. До акту приймання-передачі додаються диски з цими творами, при цьому, жодних документів щодо спільного виробництва цих творів не оформлювалося. Щодо декорації, то фонд показав у своїх документах, що він передає ПАТ «НСТУ» не частину декорації, а декорацію. У ПАТ «НСТУ» відображена в документах закупівля однієї універсальної декорації, а не частини, тобто за документами ця декорація є неподільною.

Лілія Стиренко пояснила, що в службових записках зазначено, що частина декорації придбана благодійним фондом. Виконавчий продюсер подав службову записку, в якій зазначив, що частина декорації оплачена благодійним фондом та обґрунтував необхідність придбання частини декорації. У ПАТ «НСТУ» наявна підтвердна документація, в якій зазначена повна вартість декорації, що розподілена за джерелами витрат. Є опис декорації, яка придбана за кошти ПАТ «НСТУ», і опис іншої частини, яка придбана за кошти фонду.

Засідання Наглядової ради залишила Катерина Дулапчій. На засіданні присутні 10 (десять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Лаврентій Малазонія запитав, що, на думку голови правління, Фонд підтримки Суспільного мовлення мав зробити, а що зробив?

Зураб Аласанія зазначив, що Фонд підтримки суспільного повністю виконав свою роботу на початку створення Суспільного мовлення, виконав її як міг і як компанія, на той час, могла приймати цю допомогу. Але потрібно відмітити, що у Фонді підтримки Суспільного мовлення три роки працювало всього три людини: корівник, головний бухгалтер і юрист, фонд заробітної плати яких складав 40 тис. грн. І вони виконували роботу в міру своїх зусиль.

Світлана Остапа нагадала, що Фонд підтримки суспільного був створений 2014 року для того, щоб донори мали змогу надавати допомогу у створенні Суспільного мовника в Україні, оскільки вони не могли давати гранти державній установі. Наразі необхідності у фонді немає. Донори співпрацюють напряму із ПАТ «НСТУ», задоволені цією співпрацею та відзначають професійність підрозділу ПАТ «НСТУ», який безпосередньо з ними працює.

Вирішили:

1. Схвалити Рекомендації Служби внутрішнього аудиту за результатами аудиту проєктів ПАТ «НСТУ», що виконуються за грантові кошти за період з 01.01.2017 по 30.09.2019, з метою покращення діяльності та уникнення ризиків для ПАТ «НСТУ» (Додаток 6).
2. Доручити правлінню ПАТ «НСТУ» розробити та подати Службі внутрішнього аудиту в термін до 28 серпня 2020 року план коригувальних дій стосовно виявлених зауважень аудиту проєктів ПАТ «НСТУ», що виконуються за грантові кошти за період з 01.01.2017 по 30.09.2019.
3. Начальнику Служби внутрішнього аудиту забезпечити моніторинг виконання правлінням ПАТ «НСТУ» Рекомендацій Служби внутрішнього аудиту за результатами аудиту проєктів ПАТ «НСТУ», що виконуються за грантові кошти за період з 01.01.2017 по 30.09.2019, з метою покращення діяльності та уникнення ризиків для ПАТ «НСТУ» відповідно до вимог Процедури моніторингу виконання рекомендацій Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ», затвердженої Наглядовою радою ПАТ «НСТУ» (протокол засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 18.04.2019 № 30).

Голосування:

За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

4. Про питання роботи Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ».

Вадим Міський повідомив, що за рекомендаціями зовнішнього аудитора комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» рекомендував Наглядовій раді доручити Ревізійній комісії проведення перевірки фінансової звітності товариства за І півріччя 2020 року. Наглядова рада на засіданні 03 липня доручила Ревізійній комісії ПАТ «НСТУ» проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за І півріччя 2020 року в термін до 20 вересня 2020 року. Голова Ревізійної комісії підготував програму проведення цієї перевірки та вніс пропозиції щодо оплати праці Ревізійної комісії за проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за І півріччя 2020 року. Комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» розглянув програму проведення цієї перевірки та схвалив її.

Вадим Міський поінформував, що комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради ПАТ «НСТУ» опрацював пропозицію голови Ревізійної комісії щодо оплати праці Ревізійної комісії за проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за І півріччя 2020 року та рекомендує Наглядовій раді затвердити тексти додаткових угод із головою та членами Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ».

Вирішили:

1. Відповідно до підпункту 7 пункту 45 Статуту публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого постановою КМУ від 28.12.2016 № 1039, пункту 10 Розділу 2 Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10 вересня 2019 року № 372, затвердити нову редакцію:

- додатку № 2 до договору з головою Ревізійної комісії публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 03 квітня 2019 року, затвердженого рішенням Наглядової ради від 25 березня 2019 року (протокол № 29) (Додаток 7);

- додатку № 2 до договорів з членами Ревізійної комісії публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 03 квітня 2019 року, затвердженого рішенням Наглядової ради від 25 березня 2019 року (протокол № 29) (Додаток 8).

2. Затвердити програму позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за І півріччя 2020 року (Додаток 9).

3. Затвердити розмір винагороди за послуги з проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за І півріччя 2020 року для Голови Ревізійної комісії Пальнікова О.В.: 54 100 (п’ятдесят чотири тисячі сто) гривень;

та розмір винагороди для членів Ревізійної комісії:

Євченко Н.Г. – у розмірі 27 000,00 (двадцять сім тисяч) гривень; Дубіча Є.Є - – у розмірі 27 000,00 (двадцять сім тисяч) гривень.

4. На підставі підпункту 7 пункту 4 Розділу 5 Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10 вересня 2019 року № 372, доручити голові Наглядової ради ПАТ «НСТУ» підписати:

- додаток № 2 до договору з головою Ревізійної комісії публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 03 квітня 2019 року;

- додатки № 2 до договорів з членами Ревізійної комісії публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 03 квітня 2019 року,

зазначивши у них програму позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за І півріччя 2020 року та розмір винагород для голови і членів Ревізійної комісії, затверджені цим рішенням.

Голосування:

За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Засідання Наглядової ради залишила Оксана Миронова. На засіданні присутні 9 (дев’ять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

5. Про стан розрахунків за боргами ПАТ «НСТУ»

Вадим Міський поінформував, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» розглянув питання стану заборгованості ПАТ «НСТУ». Після сплати боргу перед «Євроньюз», все ще залишається заборгованість за Японським кредитом, яку компанія планує погасити цього року, якщо буде отримано обіцяні міністром кошти. Якщо кошти не будуть надані, то у фінплані на 2021 рік заплановані кошти для погашення заборгованості за Японським кредитом.

Вадим Міський поінформував, що для уникнення ситуації, що склалася цього року, коли неможливість сплатити накопичений борг призвів до фактичного паралічу роботи всієї компанії, Комітет з аудиту пропонує розробити Дорожню карту фінансової стійкості ПАТ «НСТУ» з усіма, хто залучений до питань управління компанією та її фінансування. Такий документ мав би містити рекомендації у таких напрямах: трансформація моделі державного фінансування; диверсифікація надходжень із альтернативних джерел (в т.ч. державні гранти); розвитку супутніх бізнесів, доходи від яких спрямовуватимуться на статутну діяльність НСТУ; заснування ендавментів; краудфандингу на окремі проєкти тощо. У такій Дорожній карті пропонується окреслити завдання для самої компанії та надати рекомендації для органів законодавчої та виконавчої влади з метою зміцнення фінансової стійкості ПАТ «НСТУ». В. Міський, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» на основі оцінки ризиків інвестуватиме свій час в напрацювання Дорожньої карти фінансової стійкості та запропонував долучитися до цієї роботи всіх охочих.

Микола Чернотицький поінформував, що правління працює над погашенням заборгованостей і частину заборгованостей вже погашено.

Зураб Аласанія подякував комітету з аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» за ініціативу.

Інформацію взято до відома.

6. Про підсумки розгляду комітетом з питань аудиту роботи управління ризиків та управління комплаєнс ПАТ «НСТУ»

Вадим Міський поінформував, що комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» детально опрацював питання роботи управління ризиків та управління комплаєнс ПАТ «НСТУ». Передбачається три лінії захисту компанії від ризиків:

• I лінія захисту ­– управління ризиками на рівні бізнес-процесів, яке мають забезпечувати ризик-координатори у кожному підрозіділі;
• II лінія захисту – забезпечення функціонування системи управління ризиками та незалежна оцінка, яку забезпечить Управління ризиків;
• III лінія захисту – оцінка ефективності системи управління ризиками, яку забезпечує Служба внутрішнього аудиту та органи управління компнанії.

Управління ризиків ПАТ «НСТУ» розробило дорожню карту запровадження функції ризик-менеджменту і наразі, відповідно до неї, вже розроблено: положення про підрозділ, політику з управління ризиками, методику з управління ризиками й виконується підготовчий етап до проведення первинної оцінки ризиків. Для вчасного проведення первинної оцінки ризиків потрібно доукомплектувати підрозділ управління ризиків двома штатними одиницями, що необхідно зробити менеджменту у вересні. Комітет з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» рекомендує Наглядовій раді доручити правлінню забезпечити проведення первинної оцінки ризиків ПАТ «НСТУ» до листопада 2020 року.

Вирішили:

Доручити правлінню ПАТ «НСТУ» забезпечити проведення Первинної оцінки ризиків ПАТ «НСТУ» до листопада 2020 року.

Голосування:

За – 9. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

7. Про утворення робочої групи з підготовки проєкту нової редакції Кодексу корпоративного управління ПАТ «НСТУ»

Микола Дроздовський поінформував, що дослідження оцінки системи управління ризиками та комплаєнс обумовило необхідність внесення змін до Кодексу корпоративного управління ПАТ «НСТУ». Лінії захисту варто імплементувати в Кодекс корпоративного управління. Кодекс корпоративного управління ПАТ «НСТУ» потребує осучаснення, в ньому є низка посилань на законодавчі акти, що втратили чинність, та низка суперечностей і неточностей. М. Дроздовський вніс пропозицію, що для внесення змін до Кодексу корпоративного управління необхідно створити робочу групу та включити до її складу представників від: акціонера, Наглядової ради, правління, корпоративного секретаря, начальника Служби внутрішнього аудиту, Ревізійної комісії, Редакційної ради, юридичного департаменту, управління ризиків, управління комплаєнс.

Світлана Остапа повідомила, що Держкомтелерадіо направить свого представника у включення до складу робочої групи з цього питання, від Наглядової ради увійдуть голова і секретар та інші члени Наглядової ради за бажанням.

Олександр Павліченко вніс пропозицію включити його до складу робочої групи для внесення змін до Кодексу корпоративного управління ПАТ «НСТУ».

Вирішили:

Відповідно до пункту 8 частини 2 статті 7 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України», підпункту 19 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, пункту 23 розділу 2 Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10.09.2019 № 372, ініціювати розроблення змін та доповнень до Кодексу корпоративного управління ПАТ «НСТУ» та створити робочу групу за участю уповноважених представників (Додаток 10).

Голосування:

За – 9. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

8. Про призначення члена Редакційної ради ПАТ «НСТУ»

Євген Глібовицький поінформував, що комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради ПАТ «НСТУ» погодив кандидатуру продюсера креативного управління моніторингу контенту та стандартів мовлення ПАТ «НСТУ» Гримайла-Макаренка Олександра Вадимовича для призначення його членом Редакційної ради ПАТ «НСТУ» та рекомендує Наглядовій раді призначити Гримайла-Макаренка Олександра Вадимовича членом Редакційної ради ПАТ «НСТУ».

Вирішили:

1. Відповідно до підпункту 9 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28 грудня 2016 р. № 1039, пункту 12 Розділу 2 Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 10.09.2019 № 372, призначити членом Редакційної ради ПАТ «НСТУ» Гримайла-Макаренка Олександра Вадимовича.

2. Доручити голові правління і корпоративному секретарю ПАТ «НСТУ» забезпечити розкриття особливої інформації про зміну складу посадових осіб емітента, відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 грудня 2013 року № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 грудня 2013 року за № 2180/24712.

Голосування:

За – 8. Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).

Рішення прийнято.

9. Про питання змін до Статуту ПАТ «НСТУ»

Світлана Остапа повідомила, що найближчим часом Кабінет Міністрів України розгляне питання внесення змін до Статуту ПАТ «НСТУ» в частині зміни адреси та зміни типу товариства. Це зумовить необхідність забезпечити здійснення державної реєстрації відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Вирішили:

1. Доручити голові правління ПАТ «НСТУ» після затвердження Кабінетом Міністрів України змін до Статуту ПАТ «НСТУ» забезпечити здійснення державної реєстрації відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

2. Відповідно до пункту 22 глави 1 розділу 3 Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2013 № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.12.2013 за № 2180/24712, доручити голові правління і корпоративному секретарю ПАТ «НСТУ» забезпечити розкриття особливої інформації про зміну типу товариства.

Голосування:

За – 9. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

10. Різне

Світлана Остапа нагадала, що на адресу Наглядової ради надійшло звернення від генерального директора ТОВ «ЕРА-МЕДІА» В. Дикого щодо поведінки голови правління ПАТ «НСТУ» стосовно журналістки ТОВ «ЕРА-МЕДІА». С. Остапа повідомила, що вона як голова Наглядової ради передала звернення В. Дикого на розгляд Комісії з етики ПАТ «НСТУ». Комісія розглянула це питання і надала Наглядовій раді витяг з протоколу засідання Комісії з етики ПАТ «НСТУ» та пояснення голови правління ПАТ «НСТУ», які були надіслані для ознайомлення всім членам Наглядової ради ПАТ «НСТУ».

Вадим Міський повідомив, що Комітет з премії імені Івана Франка у галузі інформаційної діяльності визначив лауреатів 2020 року. Лауреатом у номінації «За кращий твір у радіомовній сфері» стала програма Юлії Шелудько «Вся країна» на Українському радіо, над якою також працювали О. Молоцька, В. Сидоренко, С. Шеметуха. Вадим Міський звернувся до менеджменту з проханням передати команді Українського радіо та творцям програми вітання з цією нагородою.

Вадим Міський відзначив вихід в ефір Суспільного мовлення нового дитячого розважально-пізнавального шоу власного виробництва «Шо? Як?», незважаючи на секвестр бюджету та сплату боргів. Він попросив передати привітання та слова вдячності команді творців проєкту від членів Наглядової ради.

Олександр Павліченко поінформував про результати роботи комісії з перетворення ДП «Укртелефільм» в ПАТ «Укртелефільм».

Інформацію взято до відома.

Голова Наглядової ради закрила засідання.

Голова Наглядової ради                                                                                                                                                                С.В. Остапа

Секретар Наглядової ради                                                                                                                                                            В.В. Міський

Додатки:

1. Умови та критерії відбору аудиторської компанії для проведення аудиту фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за 2020 рік.
2. Фінансовий план ПАТ «НСТУ» на 2021 рік.
3. Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за II квартал 2020 року.
4. Зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту ПАТ «НСТУ» на 2020 рік.
5. Додатки № 2 до трудових договорів з працівниками Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ».
6. Рекомендації Служби внутрішнього аудиту за результатами аудиту проєктів ПАТ «НСТУ», що виконуються за грантові кошти за період з 01.01.2017 по 30.09.2019.
7. Додаток № 2 до договору з головою Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ».
8. Додаток № 2 до договору з членами Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ».
9. Програма позапланової перевірки фінансової звітності ПАТ «НСТУ» Ревізійною комісією ПАТ «НСТУ».
10. Склад робочої групи для розроблення змін та доповнень до Кодексу корпоративного управління ПАТ «НСТУ».