Кодекс корпоративного управління АТ "НСТУ"
https://corp.suspilne.media/media/documents/zagalni-dokumenti/Kodeks_korporatyvnoho_upravlinnia_2021_new.pdf
Кодекс(принципи)
корпоративного управління АТ "НСТУ"
Акціонерне товариство "Національна суспільна телерадіокомпанія України" (далі - НСТУ або Компанія) є єдиним суспільним мовником України.
Структурні підрозділи Компанії діють в усіх регіонах України, переважна більшість громадян України є споживачами інформаційних послуг Компанії.
Метою діяльності Компанії визначено задоволення інформаційних потреб суспільства, залучення громадян до обговорення та вирішення найважливіших соціально-політичних питань, забезпечення національного діалогу, сприяння формуванню громадянського суспільства.
Суспільне телебачення і радіомовлення України утворено у формі акціонерного товариства "Національна суспільна телерадіокомпанія України", 100 відсотків акцій якого належить державі в особі Державного комітету телебачення і радіомовлення України (далі - Акціонер).
Законом України "Про Суспільне телебачення і радіомовлення України" (далі - Закон) визначені принципи діяльності Компанії, які суттєво впливають на її корпоративне управління, а саме:
- незалежність управління та поточної діяльності від органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, політичних партій, підприємств, установ, організацій, фізичних осіб;
- участь громадськості в управлінні, формуванні програмної політики;
- відсутність дискримінації за будь-якою ознакою;
- прозорість та відкритість діяльності.
Таким чином, Компанія є акціонерним товариством, яке, на відміну від інших господарських товариств:
- значною мірою фінансується з державного бюджету і не має на меті отримання прибутку для розподілу-його між акціонерами, не здійснює виплату дивідендів;
- має одного Акціонера, повноваження якого визначені Статутом НСТУ, Законом та обмежені з огляду на необхідність забезпечення незалежності в управлінні, поточній діяльності та редакційній політиці;
- має встановлені Законом особливості формування Наглядової ради, які забезпечують участь суспільства в управлінні суспільним мовником;
- не може відчужувати нерухоме майно, об’єкти незавершеного будівництва, земельні ділянки, на яких вони розташовані, а також акції, що належать державі у статутному капіталі НСТУ;
- є об’єктом стратегічного, загальнодержавного значення, має у власності майно, внесене до статутного капіталу НСТУ, та/або інше майно, набуте на підставах, що не заборонені законодавством; володіє, користується і розпоряджається (з обмеженнями) державним майном, що закріплене за Компанією на праві господарського відання;
- має спеціальні органи управління - редакційну раду та ревізійну комісію НСТУ.
Усе це обумовлює унікальність Компанії, необхідність визначати особливі підходи до її управління. За таких умов Акціонер вважає за необхідне ухвалити Кодекс (принципи) корпоративного управління - документ, метою створення якого є:
- довести до відома громадськості, ділових партнерів, інвесторів та інших стейкхолдерів інформацію про модель корпоративного управління Компанії та про те, які додаткові (порівняно з чинним законодавством) гарантії та механізми захисту прав Акціонера та інших стейкхолдерів Компанія добровільно бере на себе;
- усунути прогалини у врегулюванні питань корпоративного управління Компанії чинним законодавством, деталізувати та конкретизувати ті питання, що мають (та можуть) бути вирішені Акціонером;
- задати напрями розвитку моделі корпоративного управління Компанії в майбутньому, а саме: як її Акціонер та найвище керівництво бачать проблеми корпоративного управління в Компанії та шляхи їхнього поступового вирішення.
Під час розроблення цього Кодексу (принципів) враховувалися положення Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку та інших документів, у яких викладені найкращі міжнародні стандарти корпоративного управління, а також Рекомендації щодо практики застосування законодавства з питань корпоративного управління, затверджені рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.03.2020 № 118.
Передбачається, що цей Кодекс (принципи) переглядатиметься та змінюватиметься відповідно до змін законодавства, яким керується Компанія, адже вдосконалення моделі корпоративного управління є перманентним процесом.
- Місія НСТУ
Компаніям має місію, яку визначає Наглядова рада НСТУ.
- Акціонер та інші стейкхолдери Компанії. Компанія та суспільство
- Акціонер. Права та роль Акціонера
- Єдиним Акціонером НСТУ є держава в особі Державного комітету телебачення і радіомовлення України, що безпосередньо виконує функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії.
- Особливістю, притаманною тільки Компанії, є законодавчі вимоги, відповідно до яких Акціонер не може втручатися в поточну господарську діяльність Компанії, здійснювати повноваження інших органів управління Компанії, втручатися у формування та реалізацію редакційної політики Компанії, втручатися або впливати на зміст програм та повідомлень, що поширюються НСТУ, в тому числі з метою встановлення цензури та попереднього контролю поширюваної інформації. Акціонер докладає зусиль до забезпечення повного фінансування Компанії шляхом подання відповідних пропозицій головному розпоряднику бюджетних коштів Міністерству культури та інформаційної політики України під час підготовки Державного бюджету України.
- Основним механізмом реалізації Акціонером власних прав є виконання ним функцій загальних зборів. Повноваження загальних зборів акціонерів Компанії здійснюються Акціонером одноосібно; їх визначено актами законодавства та Статутом НСТУ:
- прийняття рішення про розміщення акцій Компанії;
- прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;
- прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;
- прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій Компанії;
- затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління;
- затвердження рішення (висновків) ревізійної комісії;
- затвердження положень про Наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;
- затвердження фінансового плану Компанії та звіту про фінансово- господарську діяльність Компанії (річного звіту);
- вирішення інших питань, що відповідно до законодавства належать до виключної компетенції Акціонера.
- Рішення Акціонера з питань, що належать до його компетенції, оформлюються ним у формі наказу, що має статус протоколу загальних зборів відповідно до Закону.
- Акціонер перед прийняттям рішення стосовно діяльності НСТУ з’ясовує позицію Наглядової ради та правління з відповідних питань.
- Взаємодія Компанії з Акціонером
- Компанія сприяє реалізації та забезпечує захист прав та інтересів Акціонера, зокрема, через максимально щільну комунікацію органів управління Компанії та Акціонера.
Забезпечення комунікації між Компанією та Акціонером є сферою відповідальності корпоративного секретаря Компанії.
- Акціонер має право подати пропозиції щодо включення до порядку денного засідання Наглядової ради питань, які впливають на корпоративні права Акціонера або пов’язані з виконанням покладених на Акціонера повноважень. У разі розгляду цих питань на засіданнях Наглядової ради або комітетів Наглядової ради голова Наглядової ради або голова відповідного комітету Наглядової ради, або за їхнім дорученням корпоративний секретар Компанії запрошує представника Акціонера взяти участь у відповідному засіданні.
- Стейкхолдери Компанії
- У XXI столітті будь-який бізнес має орієнтуватися не тільки на інтереси власників, адже такі групи стейкхолдерів (заінтересованих осіб), як працівники, ділові партнери, інвестори, споживачі, держава, суспільство в цілому, можуть суттєво впливати на роботу Компанії та її результати.
- Керівництво Компанії має бути добре обізнане з кращими стандартами та практиками взаємодії зі стейкхолдерами, зокрема Стандартом взаємовідносин зі стейкхолдерами AA1000SES, і має впроваджувати такі практики, наскільки це можливо.
- Задля цього Компанія має ідентифікувати усі групи власних стейкхолдерів та виробити бачення щодо взаємодії з кожним з них. Цей процес має відбуватися під керівництвом та контролем Наглядової ради. Результатом цього процесу має стати розглянута та затверджена Наглядовою радою політика щодо взаємодії з різними групами стейкхолдерів, яка має регулярно переглядатися. Звіт про реалізацію політики відносин зі стейкхолдерами регулярно (щороку) розглядає Наглядова рада.
- Компанія та суспільство
У Компанії повинні добре розуміти важливість впровадження кращих практик щодо сталого розвитку і прагнути не тільки заохочувати споживачів інформаційних послуг у цьому напрямі, а й впроваджувати такі практики у власній діяльності. Компанія вважає пріоритетними для себе такі аспекти сталого розвитку:
- відносини зі стейкхолдерами;
- безпека персоналу;
- тендерна рівність;
- медійна грамотність;
- розвиток і навчання громад.Наглядова рада
- Наглядова рада є органом управління НСТУ, що здійснює нагляд за діяльністю Компанії в межах визначених повноважень.
- Наглядова рада НСТУ, діючи колегіально, несе відповідальність за належне, ефективне та незалежне здійснення всіх функцій НСТУ відповідно до положень, викладених у законодавстві, користуючись для цього покладеними на неї повноваженнями.
- Члени Наглядової ради повинні задавати в Компанії належний тон, бути взірцем культури "служіння" Компанії, активно сприяти досягненню Компанією цілей її діяльності. У звіті про корпоративне управління Компанія розкриває інформацію щодо участі кожного члена Наглядової ради в засіданнях Наглядової ради та її комітетів.
- Наглядова рада є відповідальною, ефективною та підзвітною і діє виключно в інтересах Компанії.
Компанія забезпечує страхування відповідальності членів Наглядової ради відповідно до усталених практик корпоративного управління, якщо це передбачено Статутом НСТУ.
- Члени Наглядової ради повинні розуміти власні фідуціарні обов’язки (діяти добросовісно, обачно та поінформовано); після обрання на посаду пройти процедуру Induction (введення на посаду), яку організовує корпоративний секретар за підтримки голови Наглядової ради та правління. Члени Наглядової ради мають право вимагати від правління повної інформації, яка необхідна їм для виконання своїх обов’язків.
- Член Наглядової ради підписує особисте зобов’язання щодо нерозголошення конфіденційної та комерційної інформації, форма якого визначається рішенням Наглядової ради.
- Визначення та порядок врегулювання конфлікту інтересів посадових осіб міститься в антикорупційній програмі Компанії. Про будь-який конфлікт інтересів члени Наглядової ради повідомляють колег письмово через голову Наглядової ради. У разі прийняття Наглядовою ради рішень з питань, щодо яких член Наглядової ради має конфлікт інтересів, такий член Наглядової ради має повідомити про конфлікт інтересів та не брати участь як в обговоренні питання, так і в голосуванні щодо нього.
- Наглядова рада є органом управління, що здійснює нагляд за діяльністю Компанії в межах повноважень, визначених законами України "Про Суспільне телебачення і радіомовлення України" та "Про акціонерні товариства", Статутом НСТУ, положенням про Наглядову раду та іншими актами законодавства.
- Наглядова рада повинна бути компетентною, досвідченою, незалежною та різноманітною за складом, щоб виконувати покладені на неї обов’язки та функції. Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб на підставі напрацьованого досвіду роботи, а також оцінки діяльності Наглядової ради має надавати пропозиції про вжиття заходів, спрямованих на підвищення кваліфікації членів Наглядової ради, та/або залучення для таких цілей сторонніх експертів/консультантів.
- Наглядова рада повинна бути неупередженою, справедливою і діяти в інтересах Компанії незалежно від інтересів окремих груп/осіб і правління. Під час прийняття рішень член Наглядової ради як посадова особа повинен голосувати в найкращих інтересах Компанії.
- Розвиток належних знань та навичок членів Наглядової ради буде забезпечуватися через (а) процедуру Induction - вступну орієнтаційну сесію для нових членів Наглядової ради щодо їхніх фідуціарних обов’язків, функцій, практик належного управління, а також характеру діяльності Компанії та викликів, що стоять перед нею; (б) безперервне вдосконалення знань та навичок у сфері корпоративного управління і (в) додаткового навчання, консультацій в інших сферах (фінанси, управління ризиками, право тощо), у разі потреби для ефективного виконання власних функцій. Плани розвитку належних знань та навичок членів Наглядової ради складаються комітетом з питань призначень та винагород посадових осіб за результатами оцінювання роботи Наглядової ради.
- Голова Наглядової ради виконує обов’язки, передбачені Законом, Статутом НСТУ та положенням про Наглядову раду НСТУ.
- Комітети Наглядової ради
- Наглядова рада утворює постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.
- У складі Наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети:
- комітет з питань аудиту;
- комітет з питань призначень і винагород посадових осіб;
- комітет з питань етики.
За рішенням Наглядової ради комітет з питань призначень і винагород посадових осіб і комітет з питань етики можуть бути об’єднані в один комітет.
- Комітети Наглядової ради діють шляхом розподілу між членами Наглядової ради функцій і сфер відповідальності, а також як "майданчик" для дискусій та спільної роботи членів Наглядової ради та правління, експертів, консультантів, представників стейкхолдерів та громадськості.
- Наглядова рада щороку, до ЗО листопада, затверджує план власної роботи на наступний рік. У разі необхідності Наглядова рада може внести до плану власної роботи зміни та доповнення.
- Відповідно до вимог чинного Закону члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Втім, у майбутньому, з метою залучення найкращих кандидатів до складу Наглядової ради, їхнього заохочення, а також максимального використання знань та досвіду членів Наглядової ради має бути розроблена справедлива система їхньої винагороди. Акціонер розгляне відповідні пропозиції Наглядової ради, інших фахівців і згодом напрацює проект змін та доповнень до чинного законодавства у цій частині. Процес розроблення та обговорення системи винагороди членів Наглядової ради Компанії має бути прозорим та публічним.
- Витрати на фінансування діяльності Наглядової ради включаються до фінансового плану НСТУ на відповідний рік за поданням комітету з питань аудиту.
- Наглядова рада повинна розробити та затвердити процедуру регулярного самооцінювання власної діяльності; здійснювати таке самооцінювання; а також інформувати про ці результати громадськість. Наглядова рада може залучати до розроблення критеріїв та проведення самооцінювання консультантів з питань корпоративного управління, представників профільних асоціацій.
- Щорічно голова Наглядової ради забезпечує підготовку звіту про діяльність Наглядової ради, який затверджується Наглядовою радою не пізніше 01 березня наступного після звітного року та оприлюднюється на вебсайті Компанії.
- Редакційна рада
- У НСТУ також утворюється спеціальний наглядовий органу складі органів управління - редакційна рада.
- На редакційну раду покладається:
- розроблення та подання на затвердження Наглядовій раді редакційного статуту НСТУ;
- контроль за дотриманням телерадіожурналістами редакційного статуту;
- контроль за дотриманням прав телерадіожурналістів, вимог щодо заборони цензури і втручання в редакційну та професійну діяльність НСТУ;
- внесення на розгляд Наглядової ради питання про відсторонення посадових осіб від управління НСТУ або її окремими підрозділами осіб, які порушували редакційний статут та/або вимоги законодавства щодо прав телерадіожурналістів, заборони цензури і втручання в редакційну та професійну діяльність НСТУ, про призначення службового розслідування і звільнення цих осіб відповідно' до Закону та Статуту НСТУ в разі підтвердження наявності зазначених порушень.
- Правління
- Правління є колегіальним виконавчим органом НСТУ, що здійснює управління поточною діяльністю Компанії та має інші передбачені законодавством і Статутом НСТУ права та обов’язки.
Правління підзвітне Наглядовій раді та Акціонеру і діє від імені НСТУ в межах, встановлених Законом, Статутом НСТУ, а також положенням про правління.
- Взаємодія правління з Наглядовою радою НСТУ здійснюється в порядку, встановленому Наглядовою радою.
Розмежування повноважень Наглядової ради та правління відбувається за принципом "правління відповідає за поточний стан справ, а Наглядова рада, не втручаючись в поточну діяльність правління, здійснює стратегічне планування та контроль за діяльністю правління, призначає правління, регулярно оцінює його діяльність та змінює склад правління у передбачених Законом та контрактами випадках". Наглядова рада розглядає плани та звітність правління та виконує інші дії щодо контролю та оцінювання роботи правління відповідно до Закону, Статуту НСТУ та положення про Наглядову раду.
- Правління затверджує внутрішні документи в межах виконання завдань та функцій, покладених на правління Законом, Статутом НСТУ, положенням про правління, іншими актами законодавства та внутрішніми документами Компанії.
- Правління НСТУ (як колегіальний орган, голова правління та члени правління як посадові особи) підлягає щорічному оцінюванню на відповідність кваліфікаційним вимогам та виконанню ключових показників ефективності.
Щорічне оцінювання правління здійснюється відповідно до вимог положення про періодичну оцінку правління НСТУ, що затверджується Наглядовою радою.
- Корпоративний секретар
- Наглядова рада за пропозицією голови Наглядової ради у встановленому порядку обирає корпоративного секретаря. Обрання корпоративного секретаря та припинення його повноважень належать до виключної компетенції Наглядової ради.
- Корпоративний секретар'є посадовою особою Компанії, яка здійснює інформаційне та організаційне забезпечення діяльності Наглядової ради, скеровує діяльність апарату Наглядової ради, а також забезпечує обмін інформацією між органами управління Компанії, між Акціонером та Компанією, між Компанією та іншими особами, які зацікавлені в діяльності Компанії, та/або інвесторами.
- Діяльність корпоративного секретаря контролюється та регулюється Наглядовою радою відповідно до законодавства України, Статуту НСТУ,
положення про Наглядову раду та положення про корпоративного секретаря НСТУ.
- Корпоративний секретар за посадою є секретарем постійних та тимчасових комітетів Наглядової ради і здійснює інформаційне, організаційне та консультативне забезпечення їхньої діяльності.
- Ревізійна комісія
- Ревізійна комісія НСТУ здійснює фінансовий контроль за результатами звітних періодів Компанії. Фінансовий контроль здійснюється шляхом проведення планових та позапланових перевірок, що проводяться за дорученням Наглядової ради. За результатами проведення планових та позапланових перевірок ревізійна комісія приймає рішення (висновок), яке затверджується Акціонером та оприлюднюється корпоративним секретарем НСТУ на офіційному вебсайті Компанії.
- У своїй діяльності ревізійна комісія керується чинним законодавством України, Статутом НСТУ та положенням про ревізійну комісію НСТУ.
- Планування діяльності
- Стратегічне планування та основні планові документи
- НСТУ здійснює стратегічне планування своєї діяльності шляхом затвердження таких концептуальних документів, як:
- основні напрями діяльності НСТУ;
- стратегія розвитку НСТУ.
До основних планових документів НСТУ також належать:
- річний план діяльності НСТУ;
- фінансовий план НСТУ.
- Стратегія розвитку та основні напрями діяльності НСТУ
- Затвердження (за поданням правління) стратегії розвитку НСТУ, внесення змін до неї та контроль за її виконанням покладаються на Наглядову раду..
На виконання стратегії розвитку НСТУ Наглядовою радою затверджуються цільові показники роботи НСТУ, які визначають перелік завдань для кожної цілі та критерії їхнього досягнення (КРІ).
- Визначення основних напрямів діяльності НСТУ належить до компетенції Наглядової ради.
- Річний план діяльності та фінансовий план НСТУ
- Річний план діяльності НСТУ складається правлінням відповідно до основних напрямів діяльності та стратегії розвитку НСТУ, визначених Наглядовою радою, та подається на затвердження Наглядовій раді.
Наглядова рада Компанії щороку, не пізніше 31 грудня, затверджує річний план діяльності НСТУ на наступний рік та забезпечує його оприлюднення на офіційному вебсайті НСТУ.
- Фінансовий план НСТУ складається в порядку, встановленому законодавством.
Правління розробляє пропозиції до проекту фінансового плану НСТУ та подає їх на затвердження Наглядовій раді.
Наглядова рада погоджує фінансовий план НСТУ та подає його на затвердження Акціонеру.
- Звітність, розкриття інформації та прозорість
- Компанія складає фінансову звітність (інформація про фінансові результати та фінансовий стан) та нефінансову звітність (інформація про управління Компанією, а також про вплив Компанії на суспільство та навколишнє середовище). Посадові особи Компанії повинні бути обізнані з кращими стандартами і практиками щодо підготовки нефінансової звітності, у тому числі стандартами Глобальної ініціативи зі звітності (GRI) та Міжнародним стандартом щодо інтегрованої звітності, й прагнути поступово впроваджувати такі практики, наскільки це можливо. Компанія повинна докладати всіх зусиль для того, щоб її звітність була об’єктивною, достовірною та зрозумілою для стейкхолдерів та громадськості.
- Звітність Компанії складається з:
- щорічного (загального) звіту про діяльність НСТУ, який містить інформацію, зокрема, про виконання у звітному періоді річного плану діяльності НСТУ;
- звіту про фінансово-господарську діяльність НСТУ (річний звіт);
- звіту про виконання фінансового плану НСТУ.
- І Порічний (загальний) звіт про діяльність та звіт про фінансово- господарську діяльність НСТУ (річний звіт) щороку складається правлінням та подається на розгляд Наглядової ради.
- Наглядова рада затверджує щорічний (загальний) звіт про діяльність НСТУ та забезпечує подання затвердженого звіту про фінансово- господарську діяльність НСТУ (річного звіту) Кабінетові Міністрів України.
- Голова Наглядової ради не пізніше 01 березня кожного року подає до Кабінету Міністрів України звіт про фінансово-господарську діяльність Компанії та забезпечує оприлюднення щорічного (загального) звіту про діяльність Компанії на офіційних вебсайтах Компанії та Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення.
- Фінансова звітність оприлюднюється в друкованих та електронних засобах масової інформації, а також на офіційному вебсайті Компанії. Щорічний (загальний) звіт про діяльність НСТУ оприлюднюється також на офіційному вебсайті Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення.
- Принципи розкриття інформації
- Компанія забезпечує подання особливої та регулярної річної інформації емітента цінних паперів у строки та відповідно до вимог чинного законодавства у сфері регулювання ринку цінних паперів. Підготовка річної інформації (річного звіту) емітента цінних паперів покладається на корпоративного секретаря Компанії.
- НСТУ повинна дотримуватися високих стандартів відкритості та прагнути максимізувати прозорість і підзвітність.
- НСТУ забезпечує:
- вчасне оприлюднення рішень Акціонера, протоколів засідань Наглядової ради та правління, регульованої інформації;
- інформування суспільства про суттєві зміни у творчій сфері, стратегічних планах, здійсненні мовлення.
- НСТУ має враховувати переваги проведення консультацій зі стейкхолдерами при ухваленні суттєвих рішень.
- НСТУ не зобов’язана публікувати або іншим чином розголошувати інформацію, щодо розголошення якої відсутні законодавчі зобов’язання.
- НСТУ забезпечує захист конфіденційної та комерційної інформації.
- Незалежний зовнішній аудит
- Компанія щороку проходить обов’язковий аудит річної фінансової звітності.
- Кваліфікаційні вимоги та умови закупівлі аудиторських послуг затверджуються Наглядовою радою за поданням комітету з питань аудиту.
- Аудиторська фірма визначається Наглядовою радою за результатами проведення конкурсу. Видатки на проведення аудиту здійснюються за рахунок Компанії.
- З метою забезпечення належної якості та об’єктивності аудиторська перевірка проводиться згідно з міжнародними стандартами аудиту.
- За результатами аудиту аудитор складає висновок, який надсилається Акціонеру, Наглядовій раді та голові правління.
- Результати щорічного аудиту оприлюднюються на офіційному вебсайті НСТУ.
- Дивідендна політика Компанії
НСТУ, відповідно до Закону, не спрямовує частину чистого прибутку за підсумками календарного року на виплату дивідендів.
- Система контролю та управління ризиками
- Система контролю складається із сукупності систем, функцій та практик, що визначають ефективність внутрішнього контролю Компанії.
Наглядовою радою розробляється і затверджується політика внутрішнього контролю, основні напрями якого включають:
- контроль за досягненням цілей діяльності НСТУ, у тому числі цілей, визначених у стратегії розвитку та основних напрямах діяльності НСТУ;
- контроль за забезпеченням ефективності фінансової та господарської діяльності;
- контроль за ефективністю управління активами і пасивами;
- контроль за збереженням активів НСТУ;
- контроль за ефективністю системи управління ризиками;
- контроль за дотриманням вимог законодавства України, внутрішніх документів, стандартів професійних об’єднань, дія яких поширюється на НСТУ;
- контроль за достовірністю, повнотою, об’єктивністю і своєчасністю ведення бухгалтерського обліку, складанням та оприлюдненням фінансової та іншої звітності для зовнішніх і внутрішніх користувачів;
- управління інформаційними потоками, у тому числі отримання і передавання інформації, забезпечення функціонування системи управління інформаційною безпекою.
Наглядова рада, комітет з питань аудиту та правління забезпечують надійну систему контролю та несуть спільну відповідальність за здійснення лідерства та вплив на ставлення до контролю.
- Служба внутрішнього аудиту НСТУ
- Для забезпечення ефективності системи внутрішнього контролю, управління ризиками та корпоративного управління в НСТУ утворюється служба внутрішнього аудиту НСТУ, яка функціонально підпорядковується Наглядовій раді НСТУ та здійснює контроль за діяльністю Компанії у формі аудитів та консультацій відповідно до цілей, визначених у статуті служби внутрішнього аудиту.
- До компетенції служби внутрішнього аудиту належать питання щодо:
- оцінювання системи внутрішнього контролю Компанії, корпоративного управління та функцій управління ризиками і комплаєнсу;
- контролю за організацією та функціонуванням системи бухгалтерського обліку;
- контролю за відповідністю даних бухгалтерського обліку фактичній наявності активів, їхнім належним збереженням;
- експертизи фінансової та операційної діяльності;
- підготовки оглядів діяльності НСТУ та розроблення рекомендацій щодо підвищення її ефективності.
Діяльність служби внутрішнього аудиту повинна охоплювати всі напрями роботи НСТУ.
- У своїй діяльності служба внутрішнього аудиту керується чинним законодавством України та розробленими відповідно до Міжнародних стандартів професійної практики внутрішнього аудиту Кодексу етики Інституту внутрішніх аудиторів та внутрішніми документами НСТУ,затвердженими в установленому порядку Наглядовою радою та правлінням НСТУ.
- Управління ризиками
- Для забезпечення ефективності процесу управління ризиками і з урахуванням необхідності мінімізації суперечностей цілей між прийняттям ризиків, обмеженням і контролем рівня ризиків, а також аудитом системи управління ризиками НСТУ організовує систему управління ризиками, яка ґрунтується на розподілі обов’язків між підрозділами компанії із застосуванням моделі трьох ліній захисту:
- перша лінія захисту - на рівні структурних підрозділів - власників бізнес-процесів, які є власниками всіх ризиків, що виникають у сфері їхньої відповідальності. Власники ризиків відповідають за ідентифікацію, аналіз та оцінювання ризиків, вжиття управлінських заходів та звітування щодо таких ризиків. У кожному структурному підрозділі першої лінії захисту призначається ризик-коордипатор.
- друга лінія захисту - на рівні підрозділу з управління ризиками, який забезпечує ефективність функціонування системи управління ризиками, незалежне оцінювання;
- третя лінія захисту - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту, який здійснює оцінювання ефективності системи управління ризиками.
Учасниками системи управління ризиками є органи управління НСТУ.
Правління:
- здійснює контроль за дотриманням лімітів показників ризик-апетиту (готовності до ризику);
- затверджує внутрішні документи, що регламентують функціонування системи управління ризиками;
- приймає рішення та контролює здійснення заходів щодо усунення порушень показників ризик-апетиту (готовності до ризику);
- забезпечує учасників моделі трьох ліній захисту ресурсами, необхідними для виконання покладених на них функцій та функціонування системи управління ризиками в цілому;
- забезпечує розвиток культури управління ризиками та створює необхідну атмосферу (tone at the top) для функціонування системи управління ризиками. Наглядова рада:
- комітет з питань аудиту переглядає не рідше одного разу на рік ефективність здійснення системи управління ризиками з урахуванням висновків підрозділу внутрішнього аудиту;
- затверджує декларацію схильності до ризиків НСТУ;
- створює необхідну атмосферу (tone at the top) для функціонування системи управління ризиками.
Підрозділ з управління ризиками функціонально підпорядковується правлінню.
- На підрозділ з управління ризиками в Компанії покладається:
- незалежні від першої лінії захисту ідентифікування, аналізування та оцінювання ризиків;
- розроблення та підтримання в актуальному стані внутрішніх документів: політики управління ризиками, методик, моделей, реєстрів та інших інструментів управління ризиками;
- розроблення декларації схильності до ризиків, яку затверджує Наглядова рада НСТУ;
- здійснення стрес-тестування ризиків, на які наражається НСТУ під час своєї діяльності;
- консолідація інформації, підготовки та надання звітності щодо ризиків органам управління НСТУ;
- інформування правління та Наглядової ради НСТУ щодо порушень лімітів та ключових індикаторів ризиків, встановлених декларацією схильності до ризиків та/або настання значних подій ризику;
- участь у роботі колегіальних органів НСТУ з метою забезпечення прийняття зважених рішень з урахуванням рівня ризику;
- надання консультацій структурним підрозділам НСТУ та проведення навчання працівників щодо управління ризиками;
- розвиток культури управління ризиками.
- Етичні стандарти та питання комплаєнсу
- У НСТУ діє кодекс поведінки та етики, який ґрунтується на високих стандартах ділової етики та покликаний спрямовувати діяльність Компанії відповідно до місії та цінностей; встановлювати стандарти етичної поведінки, взаємовідносин у колективі, з діловими партнерами, державними органами та громадськістю; бути інструментом.для запобігання можливим порушенням та для вирішення конфліктних ситуацій.
- У НСТУ діє антикорупційна програма, що затверджується правлінням.
Працівники і посадові особи НСТУ у своїй внутрішній діяльності, а також у правовідносинах з діловими партнерами, органами державної влади, органами місцевого самоврядування повинні керуватися принципом "нульової толерантності" до будь-яких проявів корупції та вживати усіх передбачених законодавством заходів щодо запобігання, виявлення і протидії корупції та пов’язаним з нею діям. В антикорупційній програмі врегульовано питання щодо конфлікту інтересів та правочинів із заінтересованістю.
- На підрозділ з комплаенсу в Компанії покладається:
- інформування органів управління Компанії про факти порушень - забезпечення відповідності діяльності НСТУ нормативним вимогам законодавства;
- мінімізація ризиків настання негативних наслідків, пов’язаних із застосуванням до НСТУ заходів впливу за недотримання вимог законодавства, регуляторних вимог;
- контроль за дотриманням стандартів ділової етики та цінностей НСТУ;
- впровадження та забезпечення ефективного функціонування системи внутрішніх норм та правил професійної/етичної поведінки працівників відповідно до законодавства України, внутрішніх документів НСТУ та здійснення контролю за дотриманням/виконанням таких норм та правил працівниками;
- створення та впровадження комплаєнс-культури в НСТУ, забезпечення аналізу і запобігання ситуаціям, у яких можливе недотримання вимог під час роботи підконтрольних підрозділів.
Підрозділ з комплаенсу функціонально підпорядковується правлінню.
- Прикінцеві положення
- Компанія зобов’язується впроваджувати процедури, правила та інструкції, метою яких є забезпечення втілення цінностей, що закріплені цим Кодексом, у власну корпоративну поведінку із забезпеченням, там де це доречно, згідно з чинним законодавством системи санкцій за їхнє порушення.
- З метою координування та періодичного незалежного оцінювання процесу власного корпоративного розвитку відповідно до очікувань усіх стейкхолдерів Компанія регулярно братиме участь у всеукраїнських конкурсах, рейтингах та інших заходах, які стосуватимуться оцінювання рівня корпоративного управління в цілому або окремих його складових згідно з визнаними у діловому співтоваристві методиками. Звіти про участь у таких заходах оприлюднюватимуться.
