Захищаємо свободи в Україні

Протокол № 30
засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ»

18 квітня 2019 року                                                                                                                м. Київ, вул. Хрещатик, 26
16:00
 

Присутні:

• 1. Остапа С.В., голова Наглядової ради;
• 2. Хохич І.М., заступник голови Наглядової ради;
• 3. Міський В.В., секретар Наглядової ради;
• 4. Лебедєва Т.Я., член Наглядової ради;
• 5. Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
• 6. Панич О.О., член Наглядової ради;
• 7. Козак В.В., член Наглядової ради;
• 8. Павліченко О.М., член Наглядової ради;
• 9. Скрипка Н.С., член Наглядової ради;
• 10. Таран В.В., член Наглядової ради;
• 11. Таран С.В., член Наглядової ради;
• 12. Карякіна Д.С., член Наглядової ради;
• 13. Яворівський В.О., член Наглядової ради;
• 14. Малазонія Л.Т., член Наглядової ради;
• 15. Бринзак В.М., член Наглядової ради.

Присутні на засіданні: Член правління ПАТ «НСТУ» Микола Чернотицький, заступник виконавчого директора ПАТ «НСТУ» Олександр Челак, заступник виконавчого директора ПАТ «НСТУ» Лілія Стиренко, начальник служби внутрішнього аудити ПАТ «НСТУ» Наталія Степанова, генеральний директор ДП УСТФ «Укртелефільм» Тарас Аврахов, член Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ» Олександр Пальніков, директор департаменту фінансів ПАТ «НСТУ» Катерина Тимчук.

Відкриття засідання

Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 15 (п’ятнадцять) із 15 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Світлана Остапа оголосила перелік питань порядку денного:

• 1. Про зміни у складі Наглядової ради ПАТ «НСТУ».
• 2. Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік.
• 3. Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік.
• 4. Про підготовку до конкурсу на посаду голови правління ПАТ «НСТУ».
• 5. Про діяльність Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ».
• 6. Про лист Чернотицького М.М. від 10 квітня 2019 року №1.2-8/1387.
• 7. Про хід реорганізації ПАТ «НСТУ».
• 8. Про хід перетворення ДП УСТФ «Укртелефільм» в ПАТ «Укртелефільм».
• 9. Про визначення аудиторської фірми для проведення щорічного аудиту ПАТ «НСТУ» за 2018 рік.
• 10. Про обрання оцінювача нерухомого майна ПАТ «НСТУ».
• 11. Різне.

Вадим Міський вніс пропозицію додати до порядку денного питання про оголошення конкурсу на посаду корпоративного секретаря, проект рішення з якого попередньо підготував комітет з призначень і винагород на виконання рішення Наглядової ради від 25 березня 2019 року.

Світлана Остапа запропонувала внести до порядку денного пункт «Про внесення змін до Умов і розмірів оплати праці деяких працівників ПАТ «НСТУ».

Світлана Остапа повідомила, що є ініціатива щодо внесення змін до складів комітетів Наглядової ради та звернулася до членів Наглядової ради з проханням висунути свої кандидатури для участі у цих комітетах.

Євген Глібовицький запропонував обговорити листа посла Польщі на Суспільне мовлення.

Світлана Остапа зазначила, що це питання буде розглянуте в пункті Різне порядку денного.

Вирішили: прийняти порядок денний в цілому.

• 1. Про зміни у складі Наглядової ради ПАТ «НСТУ».
• 2. Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік.
• 3. Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік.
• 4. Про підготовку до конкурсу на посаду голови правління ПАТ «НСТУ».
• 5. Про діяльність Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ».
• 6. Про лист Чернотицького М. М. від 10 квітня 2019 року №1.2-8/1387.
• 7. Про хід реорганізації ПАТ «НСТУ».
• 8. Про обрання оцінювача нерухомого майна ПАТ «НСТУ».
• 9. Про оголошення конкурсу на посаду корпоративного секретаря ПАТ «НСТУ».
• 10. Про внесення змін до Умов та розмірів оплати праці деяких працівників ПАТ «НСТУ».
• 11. Про хід перетворення ДП УСТФ «Укртелефільм» в ПАТ «Укртелефільм».
• 12. Про визначення аудиторської фірми для проведення щорічного аудиту ПАТ «НСТУ» за 2018 рік.
• 13. Про комітети наглядової ради ПАТ «НСТУ».
• 14. Різне.

Голосування:
За – 15. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

Обговорення питань порядку денного

1. Про зміни у складі Наглядової ради ПАТ «НСТУ»

Світлана Остапа поінформувала, що член Наглядової ради ПАТ «НСТУ» Тарас Аврахов написав заяву про вихід зі складу Наглядової ради за власним бажанням. Національна рада з питань телебачення і радіомовлення України 3 квітня 2019 року затвердила вихід Т. Аврахова та звернулася до депутатської фракції «Воля народу» від якої був делегований Тарас Аврахов, з проханням делегувати свого представника до Наглядової ради ПАТ «НСТУ». Також Національна рада з питань телебачення і радіомовлення України надіслала повторний лист до фракції «Народний фронт» з проханням делегувати представника до Наглядової ради ПАТ «НСТУ».

Світлана Остапа від свого імені та від імені всіх членів Наглядової ради подякувала Тарасу Аврахову за спільну роботу, відзначивши його активну участь у роботі Наглядової ради.

Вадим Міський уточнив, що у зв’язку з виходом Тараса Аврахова зі складу Наглядової ради кворум на засіданні складає 10 голосів, 2/3 від загальної кількості членів Наглядової ради 15 (п’ятнадцяти) осіб.
Інформацію взято до відома.

2. Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік

Світлана Остапа нагадала, що на минулому засіданні Наглядова рада прийняла рішення погодити Звіт про фінансово-господарську діяльність після отримання висновку Ревізійної комісії, з головою та членами якої уже підписані угоди. Ревізійна комісія з об’єктивних причин не встигла підготувати висновок. У листі голови Ревізійної комісії Наталії Євченко, йдеться про те, що частину наданої інформації Ревізійною комісією було опрацьовано. Проте, оскільки інформацію правлінням було надано не в повному обсязі та не у встановлений термін, Ревізійна комісія не має можливості надати висновок щодо річного фінансового звіту ПАТ «НСТУ» на розгляд Наглядової ради на засіданні 18 квітня 2019 року.

Світлана Остапа повідомила, що особисто звернулася до правління з проханням пришвидшити надання інформації Ревізійній комісії. Правління повідомило, що до підписання угод з головою та членами Ревізійної комісії вони не могли надавати інформацію, з огляду на її конфіденційність.

Засідання Наглядової ради залишив С. Таран. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) із 15 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Світлана Остапа поінформувала, що голова правління самостійно вніс подання до Держкомтелерадіо про затвердження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» за 2018 рік, яку акціонер затвердив та передав до Держказначейства. С. Остапа внесла пропозицію, оскільки річний звіт переданий до всіх органів, відкласти розгляд цього питання на наступне засідання Наглядової ради, дочекавшись висновку Ревізійної комісії.

Лілія Стиренко поінформувала, що згідно закону про бухгалтерський облік та фінансову звітність облік компанії має здійснюватися за міжнародними стандартами. Але також не скасоване складання фінансової звітності за національними стандартами, які подаються в органи статистики, в Держкомтелерадіо та казначейство. Такий звіт складений за національними стандартами поданий для погодження Наглядовою радою і включає: звіт про фінансовий стан, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал, примітки до річної фінансової звітності. У 2017 році у компанії не застосовувалися міжнародні стандарти, вперше міжнародні стандарти застосувалися з 2018 року і також облік вівся за національними стандартами. Наглядовій раді подано фінансовий звіт складений за національними стандартами та за міжнародними стандартами, який наданий аудиторам, для підтвердження, та який буде оприлюднений, відповідно до вимог закону і відповідно на який буде складений аудиторський висновок. Щодо питання невчасного подання документів Ревізійній комісії, за її словами, були запитання щодо форми подання документів. Ревізійна комісія просила надати документи в електронному вигляді. Документів у електронному вигляді, які потрібно підписувати електронним цифровим підписом, на сьогодні у компанії немає. При зустрічі з членом Ревізійної комісії О. Пальніковим 12 квітня з’ясували форму подання і, за її словами надали документи в сканованому вигляді.

Ігор Хохич зазначив, що відповідно до пункту 45 підпункту 14 Статуту ПАТ «НСТУ» саме Наглядова рада погоджує фінансовий план Телерадіокомпанії, звіт про фінансово-господарську діяльність Телерадіокомпанії (річний звіт) та подає їх на затвердження акціонеру. На сайті Держкомтелерадіо розміщено інформацію про наказ, відповідно до якого Акціонер вже затвердив фінансовий звіт наказом від 3 квітня 2019 року. І. Хохич поцікавився чому фінансовий звіт в обхід Наглядової ради був поданий акціонеру, а акціонер затвердив його?

Лілія Стиренко відповіла, що звітність за національними стандартами і терміни її подання, наприклад, органами статистики встановлені до 25 лютого, але звіт який компанія повинна робити згідно закону про бухгалтерський облік та фінансову звітність це звітність за міжнародними стандартами і потрібно оприлюднити її станом на перше травня, разом з аудиторським висновком.

Ігор Хохич уточнив, що питання в іншому: чому правління порушивши статут подало акціонеру на затвердження звіт в обхід Наглядової ради, без її погодження?

Лілія Стиренко відповіла, що терміни подання звітності досить обмеженні і невчасне подання тягне за собою штрафні санкції.

Тетяна Лебедєва запитала чи подавали до Наглядової ради листа щодо невідкладного розгляду звіту з зазначенням відповідних термінів? Вона нагадала, що на минулому засіданні Наглядова рада прийняла рішення присвятити наступне засідання саме погодженню Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» за 2018 рік, знаючи, що його потрібно погодити та подати на затвердження акціонеру.

Світлана Остапа повідомила, що вона запитала у акціонера про кінцевий термін погодження і отримала відповідь, що необхідно зробити це до кінця квітня.

Олексій Панич доповів, що саме в день минулого засідання Наглядової ради акціонер затвердив відповідний фінансовий звіт.

Ігор Хохич вніс пропозицію направити звернення від Наглядової ради акціонеру – з проханням поінформувати про стан затвердження звіту про фінансово-господарську діяльність та надати копії отриманих документів від ПАТ «НСТУ» а також правлінню – про надання роз’яснень щодо порушення Статуту ПАТ «НСТУ».

Олексій Панич уточнив чи відображена в поданому звіті вся кредиторська заборгованість компанії за минулий рік станом на кінець 2018 року, зокрема, чи вказані борги перед Європейською мовною спілкою?

Лілія Стиренко відповіла, що в обліку вся інформація зазначається на підставі первинних документів, тобто, всі первинні документи, які були належним чином оформлені та надані, знайшли своє відображення у звіті. Якщо інформація не була подана, або відсутні підписані акти, то немає ні права ні можливості відобразити цю заборгованість у звіті. Це стосується не тільки ЄМС, а й 90 млн грн концерну РРТ. Тобто, актів підписаних не було, визнаної кредиторської заборгованості двома сторонами не було, тому немає можливості відобразити це в обліку.

Ігор Хохич поцікавився, що як зазначалося раніше, з РРТ не були укладені договори на надання послуг, але послуги концерн надавав. Відповідно до ліцензії компанія виробляє контент та транслює у відповідних обсягах, а зараз виходить, що виробляла, але не мала відповідних договорів і не транслювала. Чи це не означає що суспільний мовник частково порушив умови ліцензії?

Микола Чернотицький відповів, що НСТУ має декілька ліцензій. У зв’язку з тим, що в бюджеті НСТУ було передбачено на трансляцію 55 млн грн компанія не могла оголошувати закупівлю на другий, третій та четвертий квартали 2018 року. Законом заборонено оголошувати закупівлі коли немає коштів. Була проведена закупівля послуг у Зеонбуда і факт трансляції був. Невиконання ліцензії є тільки щодо аналогового мовлення, про це був повідомлений Кабмін і акціонер. Аналогове мовлення було відключено по всій території, окрім тих територій,що межують з державою агресором.

Ігор Хохич повідомив, що Кабмін виділив певну суму на погашення заборгованості перед концерном РРТ. Але складається правова колізія, суспільне не може погасити цей борг, тому що немає договорів з концерном, але сигнал вони відключили. Як правління буде виходити з цієї ситуації?

Микола Чернотицький відповів, що рішення прийняте Кабміном суперечливе в плані його виконання. У НСТУ укладених договорів із РРТ про надання відповідних послуг не було. Гроші Кабмін виділив розпоряднику коштів Держкомтелерадіо, а не НСТУ. Були проведенні зустрічі з заступником директора концерну РРТ і єдиний юридично можливий спосіб вийти із цієї ситуації – це отримати рішення суду про те, що ці послуги фактично надавалися. У випадку отримання Концерном РРТ такого рішення суду будуть правові підстави для НСТУ прийняти кошти виділені Кабміном.

Тетяна Лебедєва запитала яку позицію займає правління в цьому питанні? Правління визнає цю заборгованість чи ні, чи планує відмовитися від використання цих коштів?

Лілія Стиренко додала, що в кінці 2018 року правління зрозуміло, що краще визнати кредиторську заборгованість щоб розрахуватися із партнерами. Із Зеонбудом в кінці грудня був укладений договір. Але складається ситуація, що коли виконавець підписує акт виконаних робіт, а наші партнери є всі платниками ПДВ, відповідно до законодавства, вони мають з власних коштів від умовного доходу перерахувати 20 відсотків на рахунки фіскальної служби. З представниками концерну РРТ також проводилися перемовини, але вони відповіли, що не мають можливості визнати таку кредиторську заборгованість, тому що у них немає коштів для реєстрації податкових зобов’язань.

Лаврентій Малазонія зауважив, що на декількох засіданнях Наглядової ради відсутній голова правління Зураб Аласанія. Чому він відсутній?

Світлана Остапа відповіла, що голова правління знаходиться у ЦВК на нараді щодо проведення теледебатів.

Вячеслав Козак нагадав, що на минулому засідання Наглядова рада зобов’язала голову правління Аласанію Зурабі Григоровича з’явитися на сьогоднішнє засідання і особисто представити звіт про хід реорганізації. Це питання розглядається пізніше і, можливо, він ще виконає рішення Наглядової ради.

Ігор Хохич запропонував перенести розгляд цього питання на наступне засідання та звернутися до акціонера та правління за роз’ясненнями щодо порушення підпункту 14 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ» в частині погодження Наглядовою радою звіту про фінансово-господарську діяльність компанії.

Олексій Панич поцікавився чи є сенс звернутися до правління із закликом прискорити надання документів Ревізійній комісії?

Олександр Пальніков відповів, що зараз інформація від правління надходить кожного дня і співпраця з правлінням є.

Вирішили:

1. Перенести розгляд Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік на наступне засідання для отримання висновку Ревізійної комісії.
2. Направити офіційні звернення до акціонера – з проханням поінформувати про стан затвердження звіту про фінансово-господарську діяльність та надати копії отриманих документів від ПАТ «НСТУ» та до правління – про надання роз’яснень щодо порушення Статуту ПАТ «НСТУ».

Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

3. Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік

Світлана Остапа зауважила, що правління просить до 30 квітня 2019 року затвердити Річну інформацію емітента цінних паперів та подати її вчасно. Сергій Таран до засідання висловив свої зауваження до річної інформації емітента, які потрібно врахувати.

Вадим Міський повідомив, що основну частину звіту емітента складає фінансова звітність компанії за 2018 рік. Наглядова рада відклала погодження фінансово-господарського звіту до наступного засідання та запропонував, для уникнення колізій, розглянути й затвердити обидва звіти одночасно.

Микола Чернотицький попросив врахувати, що за несвоєчасне подання звіту емітента будуть штрафні санкції.

Тетяна Лебедєва наголосила, що Наглядова рада проводить засідання саме сьогодні щоб затвердити звіт емітента і вчасно його подати. Чому правління не надало вчасно всі документи Ревізійній комісії?

Ігор Хохич зауважив, що буде нонсенсом перенести погодження звіту про фінансово-господарську діяльність і в той же час затвердити цю ж фінансову звітність в іншому питанні.

Світлана Остапа поцікавилася які штрафні санкції за невчасне подання звіту емітента?

Катерина Тимчук відповіла, що штрафні санкції становлять 150 тис грн.

Світлана Остапа запитала коли Ревізійна комісія зможе підготувати висновок та коли надасть висновок компанія, яка проводить зовнішній аудит?

Катерина Тимчук повідомила, що у середу 24 квітня буде готовий висновок перевірки зовнішнього аудиту.

Олександр Пальніков відповів, що якщо у середу буде результат перевірки зовнішнього аудиту, то Ревізійна комісія у середу зможе надати свій висновок.

Світлана Остапа поцікавилася які штрафні санкції за невчасне подання звіту про фінансово-господарську діяльність?

Катерина Тимчук відповіла, що за перше неподання звіту про фінансово-господарську діяльність штрафні санкції становлять 170 грн та 2200 грн за наступне.

Світлана Остапа зауважила, що штрафні санкції всього 170 гривень, а правління подало звіт про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» за 2018 рік без погодження Наглядової ради, яке передбачене Статутом ПАТ «НСТУ». Вона поінформувала, що минулого року не була створена Ревізійна комісія і Наглядова рада погодила звіт про фінансово-господарську діяльність на довірі правлінню. Зараз Ревізійна комісія створена і працює, тому необхідно в повній мірі користуватися механізмами контролю, які визначає законодавство. Публічне акціонерне товариство крім правоохороних органів має перевірятися і іншими контролюючими органами.

Микола Чернотицький зауважив, що менеджмент співпрацює і з Ревізійною комісією, і зі службою внутрішнього аудиту, і з зовнішнім аудитором. Перевірка всіх трьох органів співпала в часі, бухгалтерія у компанії одна, а перевіряючих троє.

Світлана Остапа повідомила, що представники всіх трьох перевіряючих просять надати одні і ті ж документи, готується всього три копії, а не окремі документи. Вона внесла пропозицію провести 25 квітня 2019 року позачергове засідання Наглядової ради.

Олексій Панич звернувся з проханням надати юридичне роз’яснення щодо формулювань пунктів звіту емітента щодо посадових осіб, якими не є члени Наглядової ради.

Вирішили: Перенести розгляд питання про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік на позачергове засідання Наглядової ради 25 квітня 2019 року.

Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

4. Про підготовку до конкурсу на посаду голови правління ПАТ «НСТУ»

Вадим Міський повідомив, що на розгляд Наглядової ради подається проект положення про конкурс на посаду голови та членів правління ПАТ «НСТУ» рекомендований Комітетом з призначень і винагород. Він зауважив, що Олексій Панич провів значну роботу доопрацювавши положення про конкурс, взявши за основу минуле положення та уточнивши прогалини в процедурних моментах. Над Умовами конкурсу Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб ще працює, всі члени Наглядової ради можуть надавати свої пропозиції.

Ігор Хохич вніс пропозицію прийняти за основу проект положення про конкурс, а на наступному засіданні прийняти в цілому, якщо не буде інших додаткових пропозицій.

Світлана Остапа зауважила, оскільки Умови конкурсу будуть готові на наступне засідання, то зараз можна прийняти за основу проект Положення про конкурс, а на наступному засіданні прийняти два документи.

Ігор Хохич поцікавився, якщо Наглядова рада на наступному засіданні прийме Положення про конкурс і Умови конкурсу, то чи можна вже буде визначити дату проведення конкурсу?

Вадим Міський відповів, що потрібна консультація юристів чи можна оголошувати конкурс поки не з’явилася вакантна посада. Мета роботи комітету була в тому, щоб на кінець квітня місяця мати готовий пакет документів.

Олексій Панич зазначив, що був врахований правовий аналіз проведений адвокатом голови правління, в правках були виправлені всі процедурно слабкі місця. З проектом положення члени Наглядової ради мали змогу ознайомитися заздалегідь, крім членів комітету ніхто правок не запропонував. О. Панич вніс пропозицію, оскільки комітет схвалив проект положення, то прийняти зараз його в цілому. Якщо в подальшому у членів Наглядової ради виникнуть зауваження, то можна внести точкові правки.

Вадим Міський запропонував заслухати О. Панича з інформацією про зміни у положенні.

Олексій Панич поінформував, що вводиться два етапи конкурсного відбору: вивчення документів та співбесіди. На першому етапі конкурсного відбору Наглядова рада на своєму засіданні обговорює подані кандидатами документи і відкритим голосуванням ухвалює рішення про допуск або не допуск кандидатів до другого етапу. Кандидат допускається до другого етапу, якщо за його допуск проголосувало не менше ¼ (25%) від загальної кількості членів Наглядової ради.

Ще одна суттєва відмінність стосується дострокового припинення контракту з головою правління, зазначено, якщо дострокове припинення повноважень голови Правління НСТУ з ініціативи голови Правління чи за взаємною згодою сторін, то у спосіб відкритого голосування, а якщо рішення ухвалюється про припинення контракту з ініціативи Наглядової ради, то таємним голосуванням членів Наглядової ради шляхом заповнення членами Наглядової ради письмових анонімних бюлетенів з позначками «за» дострокове припинення та «проти» дострокового припинення повноважень голови правління.

Дарія Карякіна висловила зауваження, що у пункті 6 положення зазначено, що рішення приймається відкритим голосуванням, а про дострокове припинення контракту рішення приймається закритим голосуванням. Чи це правильно?

Світлана Остапа пояснила, що пропонується 25% голосів членів Наглядової ради за те щоб кандидат пройшов у другий тур і це можна ухвалювати відкритим голосуванням.

Олександр Павліченко зауважив, що логічніше зазначити однаковий спосіб голосування – таємне голосування.

Світлана Остапа запропонувала затвердити Положення про конкурс з обрання голови та членів правління публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» з урахуванням пропозиції О. Павліченка.

Вирішили: На підставі підпункту 4 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ» внести зміни до Положення про конкурс з обрання голови та членів правління публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» затвердженого 23 січня 2017 року (Додаток №1 до Протоколу №2 засідання Наглядової ради НСТУ від 23 січня 2017 року з подальшими змінами), виклавши його у новій редакції, що додається (Додаток №1).

Голосування:
За – 13. Проти – 0. Утрималися – 1 (І. Хохич).
Рішення прийнято.

5. Про діяльність Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ»

Наталія Степанова поінформувала, що на розгляд Наглядової ради подається узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за І квартал 2019 року. Звіт структурований відповідно до сформованого плану роботи Служби внутрішнього аудиту. У звіті зазначено кадрове забезпечення Служби (у першому кварталі штат був заповнений на 50%, на сьогоднішній день штат заповнений на 67%); проведення аудиту, який проводиться відповідно до затвердженого плану і наказу голови правління (плановий аудит має завершитися до кінця травня 2019 року і звіт про його результати буде поданий на розгляд Наглядової ради у червні місяці 2019 року). Також у звіті Служби зазначені наявні обмеження на дату подання звіту: чотири працівники Служби не забезпечені необхідним комп’ютерним обладнанням для облаштування робочих місць, виникали проблеми щодо допуску працівників Служби до службових документів, про що були подані службові записки голові правління та керівникам структурних підрозділів (після проведення робочої наради з керівниками структурних підрозділів допуск до службових документів було відновлено). Н. Степанова зауважила, що усвідомлюючи завантаженість фінансового департаменту, всі фінансові документи цього департаменту Служба внутрішнього аудиту буде перевіряти з травня місяця 2019 року, а у квітні Служба перевіряє відповідну роботу інших підрозділів. Також, Н. Степанова зазначила про факти недотримання строків надання документів (не подаються документи нормативного характеру: положення про тендерний комітет, положення про структурні підрозділи, які займаються закупівлями, посадові інструкції, а також накази про призначення та звільнення працівників). Також, на запит Служби внутрішнього аудиту не надано Облікову політику ПАТ «НСТУ». Н. Степанова констатувала небажання менеджменту вчасно надавати службові документи. Також було двічі відмовлено у навчанні працівників Служби внутрішнього аудиту.

Світлана Остапа повідомила, що Олександр Челак, який відповідає за цю ділянку роботи, запевнив, що питання навчання працівників Служби внутрішнього аудиту буде вирішено. Також і голова правління запевнив у вирішенні цього питання.

Лілія Стиренко повідомила, що наказ про проходження навчання працівників Служби внутрішнього аудиту готовий, підписаний договір, але є проблема з оплатою за це навчання. Л. Стиренко звернулася до членів Наглядової ради із зауваженням, що приймаючи на роботу працівників у Службу внутрішнього аудиту де заробітна плата є конкурентною, відразу виникає потреба у їх навчанні. Потрібно брати на роботу компетентних, яких не потрібно додатково навчати.

Тетяна Лебедєва зазначила, що різні компанії, наприклад, Deutsche Welle направляють постійно на навчання та підвищення кваліфікації своїх співробітників і це не свідчить, що вони прийняли на роботу некваліфікованих працівників.

Світлана Остапа зазначила, що дуже добре, що працівники хочуть вчитися і підвищувати свою кваліфікацію і попросила правління посприяти проведенню навчання цих працівників.

Вадим Міський звернув увагу правління та працівників ПАТ «НСТУ» що Служба внутрішнього аудиту – це нова функція в компанії, надалі будуть запроваджуватися функцї комплаєнсу, управління ризиками і також виникне потреба у навчанні працівників. Тому нормально, що коли запроваджується нова функція – працівників направляють на підвищення кваліфікації.

Наталія Степанова поінформувала, що Службою розроблено Процедуру моніторингу виконання рекомендацій Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ». У даній процедурі зазначено: мету, цілі, завдання цього моніторингу, періодичність звітування, передбачено складання плану заходів щодо виконання рекомендацій Служби, які затверджуються Наглядовою радою (після затвердження рекомендацій правління має розробити план заходів, визначити конкретних відповідальних, встановити конкретні терміни виконання). Служба щомісячно збиратиме інформацію щодо виконання плану заходів та визначатиме, у тому числі, економічний ефект від впровадження наданих рекомендацій. У процедурі також передбачається відповідальність за достовірність поданих даних, а також зазначено, що правління може не виконувати рекомендації Служби, але це має бути обгрунтоване рішення правління, про яке повідомляється Наглядова рада. При цьому, Служба внутрішнього аудиту має дати висновок про те, до яких ризиків може призвести невиконання рекомендацій.

Вадим Міський нагадав про рішення Наглядової ради на минулому засіданні щодо доручення Службі внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» дослідити факти та пропозиції, викладені у зверненнях: О. Зиріна, ГО «Актуальна правда» та профспілки працівників радіо, поінформувати Наглядову раду про результати дослідження та надати рекомендації щодо можливих рішень Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради залишив Є. Глібовицький. На засіданні присутні 13 (тринадцять) із 15 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Наталія Степанова поінформувала, що служба внутрішнього аудиту розглянула вказані звернення. Служба не отримала від правління угоди по продажу субліцензії учасника прав на трансляцію Чемпіонату світу з футболу 2018 року, а також договорів з каналом СТБ щодо Національного відбору Євробачення. Служба внутрішнього аудиту пропонує Наглядовій раді прийняти рішення, яким доручити проведення позапланового внутрішнього аудиту щодо ефективності використання ПАТ «НСТУ» правоучасника на трансляцію Чемпіонату світу з футболу 2018 року та пісенного конкурсу «Євробачення 2018–2019».

Наталія Степанова внесла пропозицію перевірку фактів, викладених у зверненні профспілки працівників радіо, включити в плановий аудит. В рамках планового аудиту перевірити комплексно питання формування окладів працівникам радіо.

Наталія Степанова поінформувала щодо звернення ГО «Актуальна правда» про те, що не можливо із наданої переписки з’ясувати чи відкрито кримінальне провадження з цих питань. Якщо правлінням буде надано можливість службі внутрішнього аудиту ознайомитися із листом від правоохоронних органів, тоді ми зможемо зазначити, що у разі відкриття кримінального провадження служба вважатиме, що факти, викладені у зверненні, мають досліджуватися в рамках цього провадження. Н. Степанова запропонувала звернутися до правління з проханням надати Службі потрібні документи.

Тетяна Лебедєва запитала, які документи брались за основу при розробці Процедури моніторингу виконання рекомендацій Служби внутрішнього аудиту?
Наталія Степанова відповіла, що міжнародні та внутрішні стандарти моніторингу не відрізняються. З проектом цього документу були ознайомлені голова Ревізійної комісії і юридичний департамент ПАТ «НСТУ» зауважень до Процедури моніторингу не надійшло.

Вадим Міський повідомив про подання начальника Служби внутрішнього аудиту щодо зміни розмірів посадових окладів двом працівникам Служби внутрішнього аудиту, розміри яким, для уникнення конфлікту інтересів, встановлює не правління, а Наглядова рада в межах своїх повноважень за законом. Пропонується в межах раніше затвердженої Наглядовою радою вилки підняти суми посадових окладів заступнику начальника Служби внутрішнього аудиту Кардаш А. О. до 31 500.00 грн. та аудитору Служби внутрішнього аудиту Руденко Ю. М. до 20 100.00 грн. з 1 травня 2019 року та доручити правлінню внести відповідні зміни до штатного розпису.

Вирішили:

1. Відповідно до пунктів 5.2, 7.6, 12.1 Статуту Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» затвердженого Протоколом № 23 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 18 вересня 2018 року, пункту 3.6 Положення про Службу внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» затвердженого рішенням правління ПАТ «НСТУ» від 22 жовтня 2018 року № 82, затвердити:

• Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» за I квартал 2019 року (Додаток №2);
• Процедуру моніторингу виконання рекомендацій Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» (Додаток №3).

2. Доручити Службі внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» здійснити позаплановий аудит ефективності використання ПАТ «НСТУ» прав мовника – учасника на трансляцію Чемпіонату світу з футболу 2018 року та пісенного конкурсу Євробачення 2018 – 2019 років. Про результати виконання аудиторського завдання надати Наглядовій раді ПАТ «НСТУ» аудиторський звіт не пізніше строку звітування про результати роботи Cлужби внутрішнього аудиту за ІІ квартал 2019 року.
3. Правлінню ПАТ «НСТУ» на виконання вимог п. 66 Статуту ПАТ «НСТУ» затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12. 2016 року № 1039, п.п. 4.1.1 п. 4.1 розділу IV Положення про Службу внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» затвердженого рішенням правління ПАТ «НСТУ» від 22.10.2018 року № 82 та п.п. 4.3. п. 4 Положення про комерційну таємницю та конфіденційну інформацію ПАТ «НСТУ» (додаток 4 до Колективного договору ПАТ «НСТУ» на 2018-2023 роки) надати необхідну інформацію і документи Cлужбі внутрішнього аудиту для виконання поставлених перед нею завдань, зокрема з питань, пов’язаних зі зверненням від громадянина О. Зиріна стосовно можливих зловживань правління ПАТ «НСТУ» під час закупівлі та продажу прав на трансляцію Чемпіонату світу з футболу 2018 року та укладення угоди на проведення національних відборів учасника Євробачення; від профспілки радіо щодо умов оплати праці працівників радіо; від ГО «Актуальна правда» щодо можливих зловживань при працевлаштуванні осіб у ПАТ «НСТУ».
4. Доручити Правлінню ПАТ «НСТУ» забезпечити Cлужбу внутрішнього аудиту достатніми технічними ресурсами, зокрема необхідним комп’ютерним обладнанням, для виконання нею затвердженого Наглядовою радою ПАТ «НСТУ» ризик-орієнтованого річного плану аудиту ПАТ «НСТУ» на 2019 рік; виконання бюджету Служби внутрішнього аудиту з підвищення кваліфікації її працівників та безперешкодному виконанню Службою внутрішнього аудиту своїх обов’язків, у тому числу щодо своєчасного отримання документів ПАТ «НСТУ» відповідно до поданих нею запитів.
5. Відповідно до пункту 8-1 частини 2 статті 7 ЗУ «Про Супільне телебачення і радіомовлення України» підпункту 3 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ» пункту 1.2 Умов і розміри оплати праці працівників ПАТ «НСТУ» функціонально підпорядкованих Наглядовій раді ПАТ «НСТУ» (Додаток №6 до Протоколу №22 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року), підпункту 5.3.5 п. 5 Положення про Службу внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» та у відповідності із затвердженими Наглядовою радою ПАТ «НСТУ» умовами трудових договорів з працівниками Служби внутрішнього аудиту та з метою забезпечення якісного виконання аудиторських завдань підвищити посадові оклади працівникам Служби внутрішнього аудиту:
– заступнику начальника Служби внутрішнього аудиту Кардаш Альоні Олександрівні встановити з 1 травня 2019 року посадовий оклад в розмірі 31 500.00 грн;
– аудитору Служби внутрішнього аудиту Руденко Юлії Миколаївні встановити з 1 травня 2019 року посадовий оклад в розмірі 20 100.00 грн.
Доручити правлінню ПАТ «НСТУ» в термін до 01.05.2019 року внести зміни до штатного розпису ПАТ «НСТУ» в частині розмірів посадових окладів працівників Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» відповідно до переліку.

Голосування:
За – 13. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

6. Про лист Чернотицького М. М. від 10 квітня 2019 року №1.2-8/1387

Микола Чернотицький поінформував, що кадрова та юридична служби ПАТ «НСТУ» підготували лист щодо прийнятого рішення про припинення контракту з головою правління Аласанією Зурабі Григоровичем на підставі пункту 7.4.2.1 контракту, а саме, виявленої невідповідності голови правління займаній посаді внаслідок недостатньої кваліфікації. Відповідно до Інструкції про порядок ведення трудових книжок працівників у трудовій книжці має бути записано конкретну статтю КЗпП України, тому він просить Наглядову раду вказати, яку статтю вписати у трудову книжку голови правління при звільненні.

До засідання Наглядової ради долучився Є. Глібовицький. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) із 15 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Ігор Хохич вніс пропозицію зазначити у трудовій книжці пункт 8 статті 36 КЗпП України згідно з достроковим розірванням контракту.

Олександр Павліченко зауважив, що при голосуванні про дострокове розірвання контракту йшлося про невідповідність займаній посаді, тому варто саме це і вказати в трудовій. О. Павліченко вніс пропозицію зняти це питання з розгляду. Він зауважив, що під час голосування Наглядовою радою за розірвання контракту з головою правління 31 січня 2019 року було формулювання і вказана підстава для розірвання контракту.

Світлана Остапа зазначила, що інші члени правління просили зняти це питання з порядку денного, але М. Чернотицький, який звернувся з проханням про розгляд, не відкликав його.

Олексій Панич зазначив, що керівник юридичного департаменту ПАТ «НСТУ» повідомив йому, що теоретично бачить підстави для застосування трьох підстав передбачених законодавством, на підставі рішення Наглядової ради від 31 січня 2019 року. О. Панич відмітив, що в листі не вистачає коментаря юридичного департаменту із зазначенням всіх можливих підстав.

Світлана Остапа внесла пропозицію перенести розгляд цього питання на наступне чергове засідання Наглядової ради. С. Остапа зауважила, що зверталася з проханням до менеджменту компанії надати проект рішення з цього питання. С. Остапа наголосила, що юридичний департамент ПАТ «НСТУ» це не тільки юридичний департамент правління, але це і юридичний департамент Наглядової ради, і зараз потрібна допомога юристів у вирішенні цього питання.

Олексій Панич додав, що потрібно звернутися з проханням до менеджменту щодо надання Наглядовій раді правового аналізу рішення та пропозицій підстав та норм КЗпП України, які можуть бути застосовані в даному питанні.

Вирішили: Перенести розгляд питання про лист Чернотицького М. М. від 10 квітня 2019 року № 1.2-8/1387 на наступне чергове засідання Наглядової ради. Доручити правлінню ПАТ «НСТУ» підготувати проекти рішень з відповідними юридичними обґрунтуваннями до 23 квітня 2019 року.

Голосування:
За – 13. Проти – 0. Утрималися – 1 (О. Павліченко).
Рішення прийнято.

7. Про хід реорганізації ПАТ «НСТУ»

Микола Чернотицький поінформував, що менеджментом компанії розроблена схема поетапного впровадження цільової організаційної структури. Схема містить деякі розбіжності із цільовою організаційною структурою прийнятою Наглядовою радою. У зв’язку з великим об’ємом роботи і для більш якісного її виконання впровадження розділено на три черги. Перша черга це створення дирекції телебачення, який є найбільшим блоком; введення ТВО «Музика» до дирекції радіо; введення антикорупційного уповноваженого; створення управління комплаєнс; створення департаменту людських ресурсів; департамент управління регіональним контентом та центр мовлення національних меншин вже створені. Перша черга структурних змін буде введена з першого травня 2019 року. Друга черга структурних змін – це створення дирекції цифрових платформ, зміни у інформаційному мовленні, зміни у департаменті фінансів та планово-економічному департаменті; створення управління ризиками, створення департаменту взаємодії з органами державної влади. Друга черга змін буде прийнята з першого червня 2019 року. Третя черга – це ті структурні підрозділи, які вже створені і протягом липня місяця буде приведений їх штатний розпис у відповідність новій структурі. Правління планує до першого серпня 2019 року вийди на модель нової організаційної структури.

Вадим Міський зауважив, що презентована членом правління організаційна структура відрізняється від тієї цільової організаційної структури, яку в межах своїх повноважень схвалила Наглядова рада 31 січня 2019 року, а також суперечитиме затвердженому Переліку самостійних структурних підрозділів у складі ПАТ «НСТУ» які мають діяти з першого травні 2019 року. Це стосується, насамперед, відсутності в дирекціях телебачення, радіо та цифрових платформ важливих функцій маркетингу, реклами та піару; а також поспішної і неузгодженої в межах компанії реорганізації ТВО «Музика» котра призвела до розривання виробничих процесів що несе загрозу зриву виробництва, а також скарг від працівників компанії. В. Міський підкреслив, що спільна робоча група Наглядової ради та правління, розробляючи цільову організаційну структуру вирішувала нагальну проблему, яка впродовж років з часу утворення НСТУ існує в компанії й ігнорується виконавчим органом ¬– це відсутність зв’язку між маркетингом і платформами мовлення. Він проілюстрував це наочним прикладом: нинішній департамент маркетингу виділяє ресурси своїх працівників лише для консультацій телевізійних підрозділів, щоправда з сумнівним результатом, і за весь час роботи нового правління в об’єднаному департаменті маркетингу НСТУ так і не з’явився жоден маркетолог, який би цілеспрямовано займався маркетингом каналів радіо, а питання цифрових платформ у департаменті маркетингу взагалі ніколи навіть не стояло на порядку денному. Правління постійно обіцяє цю гостру проблему вирішити, але за два роки роботи вона так і не вирішена. Він поцікавився, чому рішення, яке розроблялися спільною робочою групою, та було підтримане наглядовою радою, тепер не виконується?

Микола Чернотицький відповів, що поки в штатний розпис будуть введені посади спеціаліста з маркетингу, піару та реклами, які будуть в оперативному підпорядкуванні керівників платформ, а координацію буде здійснювати департамент маркетингу. Після того, як правління побачить як це працює і буде прийматися рішення про доцільність створення управлінь маркетингу, реклами та піару в кожній із платформ.

Вадим Міський зауважив, що введення одного маркетолога, одного спеціаліста по рекламі, одного спеціаліста з піару не дасть результату, оскільки йдеться про співставність зусиль для кожної з мультиканальних платформ, а не формальне введення однієї рядової посади.

Олексій Панич наголосив, що правлінню потрібно представлену перспективну структуру привести у відповідність до прийнятої структури Наглядовою радою 31 січня 2019 року, в частині введення управлінь маркетингу, піару та реклами до складу дирекцій телебачення, радіо та цифрових платформ.

В’ячеслав Козак зазначив проблеми у ставленні до працівників радіо, оскільки, радіоканали заробляють істотні гроші на рекламі – завдяки високопрофесійній організації щоденної роботи, при цьому працівники радіо цього не відчувають, адже практичного нічого не повертається: вони скаржаться на значно нижчі зарплати на аналогічних посадах у порівнянні з телевізійниками. Також здаються в оренду приміщення радіо, а кошти за це залишаються в центральній дирекції й витрачаються на бюрократичний апарат. 5 квітня 2018 року Наглядова рада констатувала невиконання свого рішення правлінням з приводу встановлення Умов і розмірів оплати праці ПАТ «НСТУ» але ніхто не поніс ніякого покарання за невиконання рішення. Минулого засідання Наглядова рада прийняла рішення про доручення голові правління ПАТ «НСТУ» на наступне засідання Наглядової ради підготувати звіт та доповісти про хід виконання рішення Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31 січня 2019 року щодо затвердження Переліку самостійних структурних підрозділів у складі ПАТ «НСТУ» та схвалення Цільової організаційної структури ПАТ «НСТУ» в т.ч. поінформувавши Наглядову раду про здійснене попередження профспілок про зміни у структурі компанії. В. Козак звернувся до колег з проханням зафіксувати невиконання головою правління З. Аласанією цього рішення Наглядової ради від 25 березня 2019 року.

Інформацію взято до відома.

8. Про обрання оцінювача нерухомого майна ПАТ «НСТУ»

Лілія Стиренко поінформувала, що в процесі трансформації в компанії є нерухомість, яка в балансі відображена за балансовою вартістю, або за вартістю, яку була встановлена на дату передачі нерухомості. Враховуючи вимоги міжнародних стандартів потрібно переоцінити цю нерухомість, тому що вона відображена у складі інвестиційної нерухомості за балансовою вартістю.

Світлана Остапа нагадала, що на минулому засіданні Ігор Хохич попросив надати більш детальну інформацію про фірми, які проводять оцінку майна. Така інформація була надана.

Вирішили: Відповідно до підпункту 22 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ» затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, обрати незалежну оціночну компанію ТОВ «Актив Експерт» для проведення незалежної експертної оцінки із визначення ринкової вартості нерухомого майна (будівель та споруд) з метою його належного відображення у бухгалтерському обліку ПАТ «НСТУ» за стандартами МСФЗ (за рекомендацією правління ПАТ «НСТУ»). Встановити розмір оплати послуг компанії в сумі 97 500,00 грн без ПДВ (компанія працює на єдиному податку). Затвердити Умови договору про проведення незалежної експертної оцінки (додаток №4).

Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

9. Про оголошення конкурсу на посаду корпоративного секретаря ПАТ «НСТУ»

Світлана Остапа повідомила, що на минулому засіданні Наглядова рада доручила правлінню написати посадові обов’язки корпоративного секретаря, вони були написані, всім членам Наглядової ради надіслані для ознайомлення.

Вадим Міський нагадав, що на минулому засіданні Наглядової ради було прийнято рішення про встановлення розміру оплати праці корпоративного секретаря та дане доручення правлінню до 12 квітня 2019 року ввести відповідну посаду в штатний розпис компанії. Він поцікавився у членів правління чи введена відповідна посада до штатного розпису.

Микола Чернотицький повідомив, що в штатний розпис компанії внесена посада корпоративного секретаря.

Вадим Міський повідомив, що на засіданні Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб був схвалений текст оголошення про конкурс на посаду корпоративного секретаря та рекомендований до розгляду Наглядовій раді.

Вирішили: Затвердити текст оголошення конкурсу на посаду корпоративного секретаря ПАТ «НСТУ» (Додаток №5).

Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

10. Про внесення змін до Умов та розмірів оплати праці деяких працівників ПАТ «НСТУ»

Вадим Міський поінформував, що Голова правління просить доповнити Умови та розміри оплати праці ПАТ «НСТУ» шістьма посадами, а саме:

1. Головний продюсер телебачення, мінімальний оклад – 100 000 грн, максимальний оклад – 200 000 грн.
2. Директор фінансовий, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
3. Директор технічний, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
4. Директор програмний, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
5. Директор з управління персоналом, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
6. Головний продюсер, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.

Вадим Міський повідомив, що Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб розглядав двічі це питання та рекомендує Наглядовій раді дещо змінений проект рішення, доповнити посади на постійній основі: директор технічний, директор фінансовий, директор з управління персоналом з вилкою посадового окладу 33 100 – 56 200, а також до 1серпня 2019 року доповнити на тимчасовий період посадою «директор програмний» з вилкою посадового окладу 33 100 – 56 200.

Світлана Остапа нагадала, що внесення змін пов’язане з ліквідацією посад заступників виконавчого директора. Правління просить змінити назви посад генеральних продюсерів на головних продюсерів, у зв’язку з вимогами класифікатора професій, але цю зміну комітет рекомендую відкласти до введення в дію цільової організаційної структури, схваленої Наглядовою радою.

Вирішили: Відповідно до пункту 8-1 частини 2 статті 7 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» внести зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників ПАТ «НСТУ» (Додаток №3 до Протоколу №22 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року), доповнивши пункт 1 розділу ІІ новими назвами посад з відповідними їм межами окладів, а саме:

• Директор фінансовий, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
• Директор технічний, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
• Директор з управління персоналом, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.
• Директор програмний*, мінімальний оклад – 33 100 грн, максимальний оклад – 56 200 грн.

* тимчасова посада, до 1 серпня 2019 року