25 квітня 2019 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
16:00
Протокол № 31
засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ»
Присутні:
- Остапа С.В., голова Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Хохич І.М., заступник голови Наглядової ради – головуючий на засіданні;
- Міський В.В., секретар Наглядової ради;
- Лебедєва Т.Я., член Наглядової ради;
- Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Панич О.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Козак В.В., член Наглядової ради;
- Павліченко О.М., член Наглядової ради;
- Скрипка Н.С., член Наглядової ради;
- Таран В.В., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Таран С.В., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Карякіна Д.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Яворівський В.О., член Наглядової ради.
Відсутні:
- Малазонія Л.Т., член Наглядової ради;
- Бринзак В.М., член Наглядової ради.
Присутні на засіданні: член правління Юрій Макаров, член правління Інна Гребенюк, заступник виконавчого директора ПАТ «НСТУ» Лілія Стиренко, начальник служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» Наталія Степанова, голова Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ» Наталія Євченко, член Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ» Олександр Пальніков, директор департаменту фінансів ПАТ «НСТУ» Катерина Тимчук, заступник директора юридичного департаменту ПАТ «НСТУ» Ірина Даніш.
Порядок денний
- Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік.
- Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік.
- Різне.
Відкриття засідання
На засіданні присутні 9 (дев’ять) із 15 членів Наглядової ради. Кворуму немає.
Ігор Хохич повідомив, що оскільки декілька колег повідомили про своє запізнення, а час решти колег є обмеженим, є пропозиція розпочати обговорення питань проекту порядку денного, а до прийняття рішень перейти, коли колеги долучаться. Він запропонував включити зміст цього обговорення до протоколу.
Обговорення питання 1. Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік.
Наталія Євченко поінформувала, що Ревізійною комісією на сьогодні так і не було отримано відповіді від голови правління на офіційні запити щодо надання інформації та призначення відповідальної особи для супроводу перевірки. Головою Ревізійної комісії було надіслано 2 листи-запити (від 26 березня та 18 квітня). Інформація надсилалася стихійно, різними працівниками ПАТ «НСТУ» і не в повному обсязі.
Лише сьогодні перед засіданням вдалося встановити, який варіант наданої фінансової звітності є остаточним (у Ревізійної комісії є кілька варіантів фінансової звітності, що надходила від різних представників ПАТ «НСТУ»). Наказ про облікову політику ПАТ «НСТУ» було затверджено 28.12.2018 р. У такі короткі терміни, які мала Ревізійна комісія для перевірки, неможливо перевірити, в який спосіб на практиці та при складанні звітності були застосовані положення цього наказу.
Зважаючи на зазначені документи та інформацію, надану Ревізійній комісії, неможливо станом на сьогодні зробити висновки щодо достовірності та повноти відображення в обліку і звітності результатів проведеної інвентаризації активів та зобов’язань.
У зв’язку з вищевикладеним Ревізійна комісія звертається до Наглядової ради з рекомендаціями:
1) продовжити строк планової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за результатами 2018 року, щоб забезпечити можливість отримання доказів для підтвердження інформації, що наведена у фінансовій звітності ПАТ «НСТУ» та надання Ревізійною комісією висновків і рекомендацій до річного звіту;
2) зобов’язати правління надати відповідь на лист-запит Ревізійної комісії та надати необхідну для проведення перевірки інформацію не пізніше 13.05.2019 у встановлений спосіб, а саме: зібрати всі необхідні документи у гугл-папку та надати інформацію через уповноважену контактну особу;
3) зобов’язати правління надати остаточний варіант річної фінансової звітності ПАТ «НСТУ» не пізніше 13.05.2019, відповідним чином оформлений з підписами та печаткою.
Наталія Євченко поінформувала, що для проведення перевірки їй потрібно направити офіційний запит щодо відкликання двох членів Ревізійної комісії – представника Держкомтелерадіо Микитин Ю.М. та представника Держаудитслужби Покотило Н.В. Це можливо лише в разі отримання всієї інформації та визначення дати початку перевірки. Наразі всієї інформації немає, тому неможливо цих представників відкликати з основної роботи для проведення перевірки Ревізійною комісією ПАТ «НСТУ».
Лілія Стиренко зауважила, що документи, які готувалися для зовнішнього аудиту, аналогічні тим, що потрібні для Ревізійної комісії. Вся інформація розміщена на гугл-диску, доступ до якого буде надано Ревізійній комісії. Л. Стиренко поцікавилася, чи Ревізійній комісії досить доступу до гугл-диску, чи необхідна інформація, надана в офіційному порядку.
Наталія Євченко відповіла, що Ревізійна комісія може переглянути документи на гугл-диску, але щоб не виникало питань чи дійсно є офіційною інформація, на підставі якої Ревкомісія робить висновки, має бути видане офіційне доручення голови правління тій особі чи особам, які будуть надавати інформацію чи доступ до неї Ревізійній комісії.
Вадим Міський запитав, на який строк Ревізійна комісія просить продовжити перевірку?
Наталія Євченко відповіла, що до кінця травня. Якщо правлінням до 13 травня буде надана вся інформація, від цієї дати розпочинається відлік перевірки, яка не може тривати більше ніж 21 день.
Ігор Хохич запитав, якої інформації Ревізійній комісії не вистачає на сьогодні?
Наталія Євченко повідомила, що не отримала оборотно-сальдових відомостей, які розкривають інформацію за рахунками (це потрібно, щоб підтвердити залишки, які містяться у фінансовій звітності). Щодо іншої інформації, якої не вистачає, Н. Євченко повідомила, що наразі не готова відповісти, оскільки не було часу детально перевірити всю подану інформацію за списком.
Дарія Карякіна підтримала Н. Євченко, зазначивши, що, якщо офіційно визначаються відповідальні, які надають інформацію і перелік цієї інформації, тоді не виникає жодних питань щодо результатів перевірки. Дані на гул-диску можуть бути змінені й інформація не буде відповідати дійсності.
Лілія Стиренко повідомила, що компанія має висновок незалежної аудиторської компанії, станом на 30 квітня подається звіт емітента, частиною якого є фінансова звітність, і на 1 травня зобов’язані оприлюднити звітність за міжнародними стандартами і аудиторський висновок незалежного аудитора. Вона зауважила, що неподання тягне за собою штрафні санкції.
Обговорення питання 2. Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік.
Олексій Панич висловив свої зауваження до звіту емітента:
- Неточність у такому формулюванні: «Повноваження та обов’язки, визначенi частиною другою статтi 7 Закону України «Про Суспiльне телебачення i радiомовлення України» пунктом 45 Статуту публiчного акцiонерного товариства «Нацiональна суспiльна телерадiокомпанiя України» затвердженого постановою Кабiнету Мiнiстрiв України вiд 28.12.2016 № 1039, пунктом 2 роздiлу II Положення про наглядову раду публiчного акцiонерного товариства «Нацiональна суспiльна телерадiокомпанiя України» затвердженого наказом Держкомтелерадiо вiд 18.01.2017 № 6. Права члена Наглядової ради (а не повноваження) та обов’язки як члена Наглядової ради визначені лише розділом ІІ Положення про наглядову раду. І не пунктом 2, а всім розділом, де пункт 1 визначає права, а пункт 2 – обов’язки. Що ж до статтi 7 Закону України «Про Суспiльне телебачення i радiомовлення України» та пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ» то вони визначають функції та повноваження Наглядової ради як колегіального органу, а не права, повноваження та обов’язки її членів. Те саме зауваження стосується всіх інших членів Наглядової ради, крім голови, заступника голови та секретаря Наглядової ради, права та обов’язки яких регулюються також іншими розділами Положення про наглядову раду.
- Неточність у викладенні особистих даних про О. Панича: «Протягом останнiх п’яти рокiв – провiдний науковий спiвробiтник ГО НВО «Дух i лiтера» член Наглядової ради ПАТ «НСТУ». При цьому О. Панич зазначив, що справді протягом останніх п’яти років є провiдним науковим спiвробiтником ГО НВО «Дух i лiтера» але членом Наглядової ради ПАТ «НСТУ» він є менше ніж 5 років, тому це не можна писати через кому.
- Порівняння формулювань, використаних для опису інших членів Наглядової ради, виявляє, що в цих описах немає уніфікації – попри те, що на її необхідність було вказано на минулому засіданні Наглядової ради. Зокрема, в описі О. Панича після його реальної посади (у НВО «Дух i лiтера») через кому вказано «член Наглядової ради» у В. Міського – «з 19.01.2017 – член Наглядової ради» у В. Козака взагалі це не зазначено («Протягом останнiх п’яти рокiв – пенсiонер, оглядач Нацiональної радiокомпанiї України»). В описі Глібовицького його реальну посаду зазначено один раз («Протягом останнiх п’яти рокiв та одночасно, будучи членом Наглядової ради ПАТ «НСТУ» – директор з розвитку аналiтичного центру «pro.mova»), в описі О. Панича чомусь двічі («Протягом останнiх п’яти рокiв – провiдний науковий спiвробiтник ГО НВО «Дух i лiтера» член Наглядової ради ПАТ «НСТУ». Одночасно займає посаду провiдного наукового спiвробiтника ГО НВО «Дух i лiтера». Тобто описи складалися не за єдиним шаблоном (стандартом), а спонтанно і хаотично.
Ірина Даніш поінформувала, що звіт емітента має значний обсяг, тому можливі помилки, зауваження щодо єдиного стандарту опису будуть враховані. Наразі в країні змінилася система звітності, яка набула чинності в момент складання звіту емітента. У програмі, складеній Національною комісією з цінних паперів, зазначені саме повноваження та обов’язки, неможливо змінити програму, вказавши права та обов’язки. І. Даніш зазначила, що юридична служба вважає, що права та обов’язки членів Наглядової ради визначаються Законом України «Про суспільне телебачення і радіомовлення» Статутом ПАТ «НСТУ» і Положенням про Наглядову раду, а не тільки Положенням про Наглядову раду.
Олексій Панич наполіг, щоб у звіті емітента було зазначено права та обов’язки, визначені пунктом 2 роздiлу II Положення про Наглядову раду публiчного акцiонерного товариства «Нацiональна суспiльна телерадiокомпанiя України». У законі та статуті визначені повноваження та обов’язки Наглядової ради як органу, а у звіті емітента зазначаються повноваження та обов’язки окремого члена Наглядової ради.
До засідання Наглядової ради долучилися В. Таран (у режимі дистанційного зв’язку), О. Павліченко. На засіданні присутні 11 (одинадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Надійшла пропозиція розпочати засідання.
Ігор Хохич вніс пропозицію затвердити порядок денний засідання.
Вирішили: затвердити порядок денний засідання:
- Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік.
- Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік.
- Різне.
Голосування:
За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Обговорення питань порядку денного
1. Про погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік
Ігор Хохич поінформував колег, які долучилися до засідання пізніше, про доповідь голови Ревізійної комісії Н. Євченко щодо проведення перевірки звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ». Також представники менеджменту повідомили, що правління отримало умовно позитивний висновок зовнішнього аудитора – приватного акціонерного товариства «Аудиторська фірма «Аналітик». І. Хохич зазначив, що Ревізійна комісія через певні обставини, які зазначені вище в доповіді Н. Євченко, не змогла закінчити перевірку фінансової звітності.
Тетяна Лебедєва уточнила, чи правильно, що голова Ревізійної комісії просить продовжити строк перевірки і погодити фінансово-господарський звіт лише після висновку Ревізійної комісії?
Ігор Хохич повідомив про висловленні застереження, якщо до першого травня звіт не буде оприлюднено, то штрафні санкції будуть становити 150 тис. грн.
Лілія Стиренко запропонувала оприлюднювати звіт, а Ревізійна комісія продовжить свою роботу. Неоприлюднення вчасно фінансово-господарського звіту – це втрата іміджу компанії.
Тетяна Лебедєва зауважила, що ситуація, якщо звіт буде оприлюднено, а потім Ревізійна комісія знайде невідповідності, – це ще більша загроза втрати іміджу для Суспільного.
Лілія Стиренко зазначила, що висновок Ревізійної комісії також буде оприлюднено і, на її думку, Ревізійна комісія не виявить суттєвих помилок.
Тетяна Лебедєва запропонувала проект рішення: погодити звіт про фінансово-господарську діяльність та продовжити строк перевірки Ревізійної комісії.
Дарія Карякіна запитала, чи має Наглядова рада право погоджувати фінансово-господарський звіт без висновків Ревізійної комісії?
Інна Гребенюк відповіла, що Наглядова рада має право погодити фінансово-господарський звіт без висновків Ревізійної комісії, оскільки є висновок зовнішнього аудитора. Після отримання висновків та рекомендацій Ревізійної комісії правління їх врахує.
До засідання Наглядової ради долучився В. Яворівський. На засіданні присутні 12 (дванадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Олексій Панич зауважив, що Наглядова рада на минулому засіданні прийняла рішення «перенести розгляд Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік на наступне засідання для отримання висновку Ревізійної комісії». І як тепер погоджувати звіт, не підтвердивши його по суті?
Олександр Павліченко зазначив, що Наглядовій раді подано остаточно сформований документ з відповідним висновком зовнішньої аудиторської компанії. Йдеться про те, чи погоджує Наглядова рада цей документ у такому вигляді, він не змінить свого змісту і після висновків Ревізійної комісії. Наглядова рада виступає в ролі нотаріуса, який засвідчує факт даних звіту в тому вигляді, як вони надані. Разом з тим, Наглядова рада може продовжити строк перевірки Ревізійної комісії і приймати рішення, зважаючи на результати перевірки. О. Павліченко вніс пропозицію погодити звіт про фінансово-господарську діяльність.
Олександр Пальніков додав, що Ревізійна комісія констатує факт і надає рекомендації на перспективу, щоб уникнути помилок у наступних звітах.
Олександр Пальніков зачитав рішення Ревізійної комісії з цього питання: «Ревізійна комісія не має можливості підтвердити інформацію, що наведена у фінансовій звітності ПАТ «НСТУ» і, відповідно, рекомендувати Наглядовій раді затвердити річний звіт та зведену фінансову звітність ПАТ «НСТУ» за 2018 рік».
Світлана Остапа зауважила, що Наглядовій раді подано висновок зовнішнього аудитора, це офіційний документ і можна погодити звіт про фінансово-господарську діяльність, зазначивши в проекті рішення, що Наглядова рада продовжить розгляд цього питання після отримання висновків Ревізійної комісії.
Олексій Панич вніс пропозицію, що Наглядова рада погоджує звіт про фінансово-господарську діяльність без підтвердження його достовірності.
Олександр Павліченко висловив заперечення щодо такого проекту рішення. Достовірність звіту підтверджена підписами двох посадових осіб, які відповідальні за наведену інформацію, та висновком незалежного зовнішнього аудитора.
До засідання Наглядової ради долучився С. Таран (у режимі дистанційного зв’язку). На засіданні присутні 13 (тринадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Вирішили:
- Відповідно до підпунктів 14, 15 пункту 45 Статуту ПАТ «НСТУ» затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, погодити Звіт про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річний звіт) за 2018 рік без висновків Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ» керуючись висновком зовнішнього аудиту, подати його на затвердження акціонеру та забезпечити подання затвердженого Звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ «НСТУ» (річного звіту) за 2018 рік до Кабінету Міністрів України.
- Продовжити до 31 травня 2019 року строк планової перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «НСТУ» за результатами 2018 року, внісши відповідні зміни до угод з головою та членами Ревізійної комісії. Після отримання висновків Ревізійної комісії розглянути їх на засіданні Наглядової ради та забезпечити оприлюднення їхнє висновків.
- Зобов’язати Правління надати відповідь на лист-запит Ревізійної комісії та необхідну для проведення перевірки інформацію не пізніше 13.05.2019 у встановлений спосіб, а саме: зібрати всі необхідні документи в гугл-папку та надати інформацію через уповноважену контактну особу.
Голосування:
За – 12. Проти – 0. Утрималися – 1 (О. Панич).
Рішення прийнято.
2. Про затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік
Ігор Хохич повідомив про обговорення питання затвердження Річної інформації емітента цінних паперів (річного звіту) за 2018 рік. Були розглянуті зауваження, подані О. Паничем, а саме: зазначити, що повноваження та обов’язки визначенi роздiлом II Положення про наглядову раду публiчного акцiонерного товариства «Нацiональна суспiльна телерадiокомпанiя України» затвердженого наказом Держкомтелерадiо вiд 18.01.2017 № 6, для членів Наглядової ради, крім голови, заступника голови та секретаря Наглядової ради, права та обов’язки яких регулюються ІІІ, ІV розділами Положення про наглядову раду.
Олексій Панич наполіг, щоб в інформації про членів Наглядової ради були зазначені не «повноваження та обов’язки» а «права та обов’язки» якими їх наділяє Закон, Статут та Положення про Наглядову раду. Якщо форма не дозволяє це уточнити в назві поля, то слід це зробити в його описі. А саме, для членів Наглядової ради вказати, що «права та обов’язки визначенi роздiлом II Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ» для голови, заступника голови та секретаря Наглядової ради вказати, що «права та обов’язки визначенi роздiлом II, ІІІ ті IV Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ».
Вирішили: Відповідно до пункту 3 статті 40 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» затвердити Річну інформацію емітента цінних паперів (річний звіт) за 2018 рік та доручити правлінню забезпечити подання затвердженої Річної інформації емітента цінних паперів (річний звіт) за 2018 рік в установленому порядку до НКЦФР із врахуванням поправки О. Панича (додаток 1).
Голосування:
За – 13. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
3. Різне.
Євген Глібовицький повідомив, що він вирішив відкликати з правом повторної подачі один зі своїх судових позовів – у Господарському суді м. Києва – щодо рішення Наглядової ради від 31 січня 2019 року. Є. Глібовицький зауважив, що це вдалий момент, коли Наглядова рада могла б по-іншому подивитися на ситуацію та зважити на ризики, пов’язані з достроковими виборами до парламенту, і прийняти рішення, яке б зняло невизначеність щодо того, хто і в який спосіб буде управляти компанією в період між 6 травня і проведенням конкурсу на заміщення вакантної посади голови правління. Є. Глібовицький зазначив, що два інших поданих ним судових позови залишаються в суді і розглядаються.
Володимир Яворівський повідомив, що з грудня по березень він об’їздив 11 областей України з презентацією свого нового роману. Майже у всіх областях проводив зустрічі з трудовими колективами ПАТ «НСТУ» де були запитання щодо рішення Наглядової ради про розірвання контракту з головою правління. Є рішення Наглядової ради, голова правління працює до кінця строку, визначеного цим рішенням, далі буде оголошено конкурс на посаду голови правління. В. Яворівський зазначив, що організацію трансляції дебатної програми з кандидатами на посаду президента міг би здійснити і хтось із членів правління. Гальмувати процес оголошення конкурсу на посаду голови правління через те, що через півроку будуть парламентські вибори, є неправильним. Конкурс потрібно оголошувати у визначений термін.
Інформацію взято до відома.
Головуючий закрив засідання.
Додатки:
Додаток 1. Річна інформація емітента цінних паперів (річний звіт) за 2018 рік.
Заступник голови Наглядової ради І.М. Хохич
Секретар Наглядової ради В.В. Міський