27 червня 2019 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
16:00 – 19:40
Протокол № 32
позачергового засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ»
Присутні:
- Остапа С.В., голова Наглядової ради;
- Хохич І.М., заступник голови Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Міський В.В., секретар Наглядової ради;
- Лебедєва Т.Я., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Панич О.О., член Наглядової ради;
- Скрипка Н.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Таран В.В., член Наглядової ради;
- Карякіна Д.С., член Наглядової ради;
- Малазонія Л.Т., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Бринзак В.М.
Відсутні:
- Козак В.В., член Наглядової ради;
- Павліченко О.М., член Наглядової ради;
- Таран С.В., член Наглядової ради;
- Яворівський В.О., член Наглядової ради.
Присутні на засіданні: т.в.о. голови правління Микола Чернотицький, юрист Микола Дроздовський.
Відкриття засідання
Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 10 (десять) із 15 членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Світлана Остапа оголосила перелік питань порядку денного:
- Про рішення суду у справі за позовом Аласанії З.Г. до ПАТ «НСТУ».
- Про питання утворення апарату Наглядової ради ПАТ «НСТУ» та умови і розміри оплати праці його працівників.
- Про звернення до уповноважених органів стосовно внесення змін до Класифікатора професій.
- Різне.
Вирішили: прийняти порядок денний в цілому.
Голосування:
За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Обговорення питань порядку денного
-
Про рішення суду у справі за позовом Аласанії З.Г. до ПАТ «НСТУ».
Світлана Остапа поінформувала, що 19 червня 2019 року Шевченківський районний суд міста Києва ухвалив рішення: «Визнати незаконним та скасувати рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 31 січня 2019 року, яке оформлено Протоколом засідання Наглядової ради №26: «Внести до порядку денного засідання питання про дострокове припинення контракту з головою правління ПАТ «НСТУ» Аласанією З.Г. і розглянути його в закритому режимі».
Світлана Остапа повідомила, що всі члени Наглядової ради були ознайомлені з рішенням суду та з проектом рішення з цього питання:
Відповідно до статей 7, 11 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» пунктів 45, 53 Статуту публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, з урахуванням прийнятого 19.06.2019 рішення Шевченківським районним судом міста Києва у справі за № 761/8163/19, задля ефективного функціонування Суспільного мовника:
- Скасувати рішення пункту 6 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26, а саме щодо припинення контракту від 04 травня 2017 року між ПАТ «НСТУ» та головою правління ПАТ «НСТУ» Аласанією Зурабі Григоровичем достроково на підставі п. 7.4.2.1 контракту з урахуванням обґрунтувань, викладених в проектах рішень О. Панича та В. Козака, а також доповнень і застережень, висловлених у ході обговорення;
- Скасувати рішення пункту 6 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26, а саме щодо призначення виконуючим обов’язки голови правління ПАТ «НСТУ» з моменту припинення дії договору з З.Г. Аласанією і до обрання нового голови правління члена правління Чернотицького Миколи Миколайовича;
- Скасувати рішення пункту 7 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 12.02.2019 № 27, а саме: з урахуванням рішення Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26 про дострокове припинення контракту, укладеного 04 травня 2017 року між ПАТ «НСТУ» та головою правління ПАТ «НСТУ» Аласанією Зурабі Григоровичем (Протокол № 26 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31 січня 2019 року), відповідно до п. 7.10 зазначеного контракту встановити дату припинення зазначеного контракту – 03 травня 2019 року. Доручити Остапі С.В. вручити Аласанії З.Г. повідомлення про нову дату припинення контракту.
Лаврентій Малазонія запитав, чому саме зараз Наглядова рада приймає рішення щодо скасування свого рішення, а не після того, як рішення суду вступить в силу?
Світлана Остапа відповіла, що рішення суду може вступити в силу після певного терміну, або зараз після прийняття рішення Наглядовою радою. Юристи порадили Наглядовій раді прийняти рішення про скасування пункту 6 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26 якнайшвидше, щоб не було претензій до Наглядової ради.
Лаврентій Малазонія поцікавився, які наслідки можуть бути, якщо Наглядова рада не прийме це рішення зараз?
Микола Дроздовський відповів, що в той час, як рішення суду не вступило в силу, а діє рішення Наглядової ради порушуються права З. Аласанії, як голови правління. У З. Аласанії є укладений контракт і, весь час, поки він не виконує свою роботу з незалежних від нього причин, порушується його право на винагороду відповідно до умов контракту. Цей період сторона З. Аласанії може розглядати як вимушений прогул або як упущену вигоду за контрактом. Якщо рішення суду залишиться в силі, то Зураб Аласанія матиме право подати позов до суду і стягнути з ПАТ «НСТУ» ці кошти. В розумінні Цивільного кодексу й іншого законодавства в сфері фінансового контролю це стягнення вважатиметься для НСТУ збитками. Збитки – це безповоротна втрата активів. Якщо збитки для НСТУ настануть внаслідок рішення органу управління тобто Наглядової ради, то це є негативним результатом роботи органа управління. Адже орган управління не вправі приймати рішення, які завдають збитків компанії. Є два варіанти, або Наглядова рада переконана, що рішення суду є хибним і оскаржує його до останньої інстанції, і переконана, що вимушеного прогулу З. Аласанії не буде, або рішення суду залишиться в силі і тоді НТСУ буде зобов’язано виплатити пану Аласанії упущену вигоду за контрактом або за вимушений прогул. Так само пан Аласанія матиме право на відшкодування моральної шкоди. Судові перспективи у пана Аласанії будуть досить високі, адже факти встановлені в одному судовому процесі не підлягають доведенню в іншому судовому процесі.
Тетяна Лебедєва повідомила, що з нею може перерватися зв’язок через нестабільне інтернет-з’єднання.
Олексій Панич поцікавився, чи не може Наглядова рада зараз прийняти рішення щодо продовження терміну перебування на посаді голови правління Зураба Аласанії до вступу рішення суду в силу?
Микола Дроздовський зауважив, що на його думку, якщо Наглядова рада вважає, що З. Аласанія не має достатньої кваліфікації, то Наглядова рада не має права допускати його до роботи. Не можна допускати до роботи будь якого працівника, якщо він немає певної кваліфікації, а особливо працівника з високим рівнем відповідальності.
Засідання Наглядової ради залишила Тетяна Лебедєва. На засіданні присутні 9 (дев’ять) із 15 членів Наглядової ради, кворум відсутній.
Вадим Міський вніс пропозицію перейти до обговорення інших питань порядку денного, до розгляду яких висловили згоду доєднатися засобами зв’язку відсутні члени Наглядової ради.
Дарія Карякіна зауважила, що потрібно розглядати питання порядку денного у порядку, який затвердили, не перескакуючи з одного пункту на інший.
Лаврентій Малазонія наголосив, що він переконаний, що рішення суду потрібно виконувати тільки після вступу його в силу. Л. Малазонія запевнив, що він готовий підтримати рішення про скасування рішення Наглядової ради щодо розірвання контракту з головою правління, але після того, як рішення суду вступить в силу.
Микола Дроздовський роз’яснив, що згідно зі статтею 235 Кодексу законів про працю рішення про поновлення на роботі незаконно звільненого або переведеного на іншу роботу працівника, прийняте органом, який розглядає трудовий спір, підлягає негайному виконанню.
Світлана Остапа додала, що прийняте рішення Наглядової ради не завадить потім оскаржити рішення суду, подавши у встановлені терміни апеляцію.
Євген Глібовицький поцікавився, чи правильно він розуміє, що є члени Наглядової ради, які присутні або не присутні на засіданні в залежності від того, який пункт порядку денного розглядає Наглядова рада?
Вадим Міський уточнив, що член Наглядової ради звернувся з проханням приєднати його до засідання при розгляді питання щодо утворення апарату Наглядової ради.
Євген Глібовицький заявив, що в цьому випадку він буде оскаржувати присутність цього члена Наглядової ради на засіданні. Член Наглядової ради має бути присутнім на засіданні весь час, а не вибірково. Присутність чи відсутність в залежності від питання, що розглядається є неприпустимою, тим більше для заступника голови НР.
Світлана Остапа запропонувала, після приєднання до засідання І. Хохича, розглянути інші пункти порядку денного.
Євген Глібовицький наполіг, що якщо приєднається І. Хохич, то потрібно розглядати перший пункт порядку денного.
Віктор Таран і Дарія Карякіна підтримали Є. Глібовицього, наголосивши, що потрібно розглядати порядок денний з першого питання.
Олексій Панич вніс пропозицію звернутися до акціонера з проханням внести зміни до Положення про Наглядову раду, а саме, що рішення Наглядової ради ухвалені кваліфікованою більшістю можуть бути в подальшому скасовані виключно кваліфікованою більшістю.
Микола Дроздовський зауважив, що рішення про прийняття і скасування – це рішення однієї площини.
Олексій Панич погодився, що це за логікою зрозуміло, але потрібно чітко прописати це в документах, щоб ніхто не зміг оскаржити рішення в подальшому на такій підставі.
До засідання Наглядової ради приєднався Ігор Хохич (у режимі дистанційного зв’язку). На засіданні присутні 10 (десять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Євген Глібовицький наголосив, що член Наглядової ради не може вибірково бути присутнім на розгляді тих чи інших пунктів порядку денного, які йому подобаються, чи не подобаються.
Ігор Хохич пояснив, що наразі він не може бути присутнім особисто на засіданні, а тільки в телефонному режимі. Під час обговорення пункту першого порядку денного І. Хохич хотів би бути присутнім особисто. А в телефонному режимі розглядати таке питання некоректно. Тому що в нього немає можливості повноцінно брати участь в обговоренні та висловлювати свою думку. Наразі він немає можливості побачити всі документи з цього питання.
Світлана Остапа зауважила, що всі документи для засідання Наглядової ради і проекти рішень були розіслані всім членам заздалегідь, і всі мали можливість з ними ознайомитися.
Ігор Хохич наголосив, що участь у засіданні в телефонному режимі не може розглядатися, як його повноцінна участь, і тому він не може брати участь в обговоренні цього пункту порядку денного.
Віктор Таран вніс пропозицію, зробити перерву у засіданні, щоб дати можливість іншим членам Наглядової ради взяти участь у засіданні, та продовжити засідання в режимі дистанційного зв’язку з усіма, хто не зміг прийти до зали засідань.
Заперечень не надійшло.
Світлана Остапа повідомила, що через технічні проблеми зі зв’язком у членів, які беруть участь в засіданні дистанційно, вона оголошує перерву в засіданні до 19:00 години.
Продовження засідання
Присутні:
- Остапа С.В., голова Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Міський В.В., секретар Наглядової ради;
- Бринзак В.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку).
- Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Карякіна Д.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Лебедєва Т.Я., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Малазонія Л.Т., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Павліченко О.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Панич О.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Скрипка Н.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
- Таран В.В., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
Відсутні:
- Козак В.В., член Наглядової ради;
- Таран С.В., член Наглядової ради;
- Хохич І.М., заступник голови Наглядової ради;
- Яворівський В.О., член Наглядової ради.
На засіданні присутні 11 (одинадцять) із 15 членів Наглядової ради, кворум наявний.
Світлана Остапа після перерви о 19:18 оголосила про продовження засідання.
Обговорення питань порядку денного
-
Про рішення суду у справі за позовом Аласанії З.Г. до ПАТ «НСТУ» (продовження обговорення).
Світлана Остапа поінформувала, що всі члени Наглядової ради ознайомлені з проектом рішення з першого питання порядку денного, зауважень не надійшло, і запропонувала поставити на голосування проект рішення.
Олексій Панич вніс пропозицію внести пункт у проект рішення з цього питання в редакції: «Звернутися до Акціонера з проханням внести до Положення про Наглядову раду ПАТ «НСТУ» додаткову норму, яка передбачає, що рішення Наглядової ради ухваленні кваліфікованою більшістю голосів можуть бути в подальшому скасовані виключно кваліфікованою більшістю голосів».
Євген Глібовицький висловив заперечення щодо об’єднання в одному проекті рішення з двох питань.
Олексій Панич зняв свою пропозицію, зазначивши, що запропонує її до розгляду на наступне засідання Наглядової ради.
Лаврентій Малазонія заявив, що він готовий голосувати за скасування рішення наглядової ради щодо розірвання контракту з головою правління, але тільки після того, як вступить в силу цілком зрозуміле рішення суду з цього питання, і тому він буде голосувати проти. На його думку, всі учасники «історії» що відбулася, мають так чи інакше понести відповідальність, а не робити вигляд, що начебто нічого не сталося – просто «обнулили ситуацію» згідно з юридичними вимогами і все.
Засідання Наглядової ради залишив Олександр Павліченко. На засіданні присутні 10 (десять) із 15 членів Наглядової ради, кворум наявний.
Вирішили: Відповідно до статей 7, 11 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» пунктів 45, 53 Статуту публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, з урахуванням прийнятого 19.06.2019 рішення Шевченківським районним судом міста Києва у справі за № 761/8163/19, задля ефективного функціонування Суспільного мовника:
- Скасувати рішення пункту 6 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26, а саме щодо припинення контракту від 04 травня 2017 року між ПАТ «НСТУ» та головою правління ПАТ «НСТУ» Аласанією Зурабі Григоровичем достроково на підставі п. 7.4.2.1 контракту з урахуванням обґрунтувань, викладених в проектах рішень О. Панича та В. Козака, а також доповнень і застережень, висловлених у ході обговорення;
- Скасувати рішення пункту 6 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26, а саме щодо призначення виконуючим обов’язки голови правління ПАТ «НСТУ» з моменту припинення дії договору з З.Г. Аласанією і до обрання нового голови правління члена правління Чернотицького Миколи Миколайовича;
- Скасувати рішення пункту 7 протоколу засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 12.02.2019 № 27, а саме: з урахуванням рішення Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31.01.2019 № 26 про дострокове припинення контракту, укладеного 04 травня 2017 року між ПАТ «НСТУ» та головою правління ПАТ «НСТУ» Аласанією Зурабі Григоровичем (Протокол № 26 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31 січня 2019 року), відповідно до п. 7.10 зазначеного контракту встановити дату припинення зазначеного контракту – 03 травня 2019 року. Доручити Остапі С.В. вручити Аласанії З.Г. повідомлення про нову дату припинення контракту.
Голосування: За – 9. Проти – 1 (Л. Т.Малазонія). Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
-
Про питання утворення апарату Наглядової ради ПАТ «НСТУ» та умови і розміри оплати праці його працівників.
Вадим Міський поінформував, що Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб ПАТ «НСТУ» розглянув та рекомендував до прийняття Наглядовою радою проект рішення з цього питання.
Лаврентій Малазонія поцікавився, хто визначив запропоновані межі посадових окладів та скільки людей працюватиме в апараті.
Світлана Остапа повідомила, що поки що в апараті працюватиме дві людини – спеціаліст з адміністративного забезпечення та юрисконсульт, за потреби з наступного року можна буде передбачити у штатному розписі до п’яти працівників. Проект рішення про межі посадових окладів попередньо розглянув та схвалив Комітет з призначень та винагород.
Вирішили:
- Доручити правлінню ПАТ «НСТУ» до 15 липня привести структуру ПАТ «НСТУ» у відповідність до рішень Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 31 січня 2019 року щодо затвердження Переліку самостійних структурних підрозділів у складі ПАТ «НСТУ» та схвалення цільової організаційної структури ПАТ «НСТУ» ухвалених згідно з пунктом 16-2 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства».
- Відповідно до пункту 8-1 частини 2 статті 7 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» внести зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» функціонально підпорядкованих Наглядовій раді ПАТ «НСТУ» (Додаток №6 до Протоколу №22 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року), доповнивши їх умовами і розмірами оплати праці працівників Апарату Наглядової ради ПАТ «НСТУ» (Додаток №1).
- Доручити правлінню ПАТ «НСТУ» до 15 липня 2019 року внести відповідні зміни до штатного розпису ПАТ «НСТУ» та узгодити проект посадових обов’язків працівників апарату Наглядової ради ПАТ «НСТУ» та проект положення про Апарат Наглядової ради ПАТ «НСТУ» з Комітетом Наглядової ради ПАТ «НСТУ» з питань призначень і винагород посадових осіб.
Голосування:
За – 9. Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
-
Про звернення до уповноважених органів стосовно внесення змін до Класифікатора професій.
Світлана Остапа поінформувала, що проект розглянув Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб і рекомендував його до прийняття Наглядовою радою. Зауважень та доповнень до проекту рішення не надійшло.
До засідання Наглядової ради приєднався Олександр Павліченко (у режимі дистанційного зв’язку). На засіданні присутні 11 (одинадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Вирішили: На підставі пункту 8 частини 2 статті 7 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» звернутися до Міністерства соціальної політики України та Міністерства економічного розвитку і торгівлі України з пропозицією внести зміни до Національного класифікатора України «Класифікатор професій» ДК 003:2010, затвердженого наказом Держспоживстандарту України від 28.07.2010 № 327, та доповнити його такими професіями: аналітик контенту, арт-директор, відеограф, відеодизайнер, генеральний продюсер, ілюстратор, копірайтер, креативний директор, медіапланер, сценарист, шеф-дизайнер.
Голосування:
За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Голова Наглядової ради закрила засідання.
Додатки:
Голова Наглядової ради С. В. Остапа
Секретар Наглядової ради В. В. Міський
Окрема думка Хохича І. М.
Написання цієї Окремої думки обумовлено невдоволенням деяких колег по Наглядовій раді моїм небажанням брати участь в обговоренні та прийнятті рішення через телефонний зв’язок пункту 1 порядку денного Позачергового засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» «Про рішення суду у справі за позовом Аласанії З.Г. до ПАТ «НСТУ».
На початку, вважаю за доцільне зазначити, що члени Наглядової ради ПАТ «НСТУ» виконують свої обов’язки на громадських засадах та іноді не можуть бути фізично присутніми на засідання Наглядової ради. Для участі у засіданні у таких випадках використовуються засоби дистанційного зв’язку, зокрема Скайп.
Разом з тим, я твердо переконаний, що розгляд членами Наглядової ради доленосних питань для Суспільного, зокрема, виконання рішень суду, повинен відбуватись за особистої присутності на засіданні членів Наглядової ради.
Через відрядження в день позачергового засідання Наглядової ради, я не мав змоги бути особисто присутнім на засіданні. Але коли зі мною зв’язались засобами телефонного зв’язку, зазначив, що не маю можливості повноцінно брати участь в обговоренні та висловлювати свою думку. За таких умов брати участь у голосуванні по цьому питанню вважаю для себе неприйнятним.
Хочу підкреслити, для себе вважаю важливим брати особисту участь у доленосних для Суспільного рішеннях особисто, на не телефоном. Адже жодне серйозне рішення не може прийматись без повноцінного обговорення та через засоби телефонного зв’язку.
Крім того, зважаючи на те, що рішення суду не набрало законної сили та один з членів Наглядової ради висловив бажання подати апеляцію, розгляд питання щодо скасування рішення від 31.01.2019 року вважаю передчасним.
Хочу прокоментувати вимоги окремих членів Наглядової ради «бути присутнім на засіданні весь час, а не вибірково». Такі заклики мають ознаки маніпуляції та подвійних стандартів. Адже є неодноразові приклади, коли член Наглядової ради, закликаючи інших до присутності, сам не дотримується принципу присутності весь час на засідання. Підтвердження цьому можна знайти, переглянувши протоколи засідань Наглядової ради, навіть за останні пів року.
Разом з тим, хочу підкреслити, що готовий виконати рішення суду як тільки воно набере законної сили.
Заступник голови Наглядової ради І. М. Хохич