Захищаємо свободи в Україні

16 березня 2020 року                                                                                                                                             м. Київ, вул. Хрещатик, 26

11:30

Протокол № 41

засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ»

Присутні:

1. Остапа С.В., голова Наглядової ради;
2. Міський В.В., секретар Наглядової ради;
3. Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
4. Дулапчій К.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
5. Карякіна Д.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
6. Козак В.В., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
7.  Яворівський В.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку).
8. Малазонія Л.Т., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку).
9. Миронова О.В., член Наглядової ради;
10. Павліченко О.М., член Наглядової ради;
11. Панич О.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
12. Скрипка Н.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку).

Запрошені: член правління ПАТ «НСТУ» Микола Чернотицький, корпоративний секретар ПАТ «НСТУ» Микола Дроздовський, директор фінансовий Лілія Стиренко; директор департаменту-головний бухгалтер Катерина Тимчук; заступник директора юридичного департаменту Ірина Даніш; голова Ревізійної комісії ПАТ «НСТУ» Олександр Пальніков; начальник Служби внутрішнього аудиту Наталія Степанова, директор департаменту організаційної роботи Катерина Логгінова; секретар тендерного комітету ПАТ «НСТУ» Ігор Бут; головний фахівець апарату Наглядової ради Марія Власюк.

Відкриття засідання

Надійшла пропозиція розпочати засідання.

На засіданні присутні 11 (одиннадцать) із 12 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:

1. Про визначення аудиторської фірми для здійснення обов’язкового аудиту річної фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за 2019 рік.
2. Різне.

Вирішили: Прийняти порядок денний.

Голосування:

За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Обговорення питань порядку денного

1. Про визначення аудиторської фірми для здійснення обов’язкового аудиту річної фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за 2019 рік.

Вадим Міський повідомив, що правління поінформувало Наглядову раду про те, що 4 березня 2020 року відбулося засідання тендерного комітету ПАТ «НСТУ» щодо розгляду результатів проведених відкритих торгів на закупівлю послуг, а саме: «Аудит фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за період з 01.01.2019 року по 31.12.2019 року та станом на 31.12.2019 року, складеної відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) та Висловлення аудитором думки щодо інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 5-9 частини третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», а також для перевірки аудитором інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 1-4 третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», з метою включення звіту про корпоративне управління та думки аудитора щодо певної інформації в ньому до річної інформації емітента цінних паперів за 2019 рік». Надійшли тендерні пропозиції від п’яти організацій. Очікувана вартість закупівлі була 1 млн 200 тис грн, ПрАТ «Аудиторська фірма «Де Візу» надало пропозицію в сумі 915 600,00 грн. За результатами розгляду тендерних пропозицій 04.03.2020 року ПрАТ «Аудиторська фірма «Де Візу» було визначено переможцем закупівлі згідно із Законом України «Про публічні закупівлі». Тендерним комітетом ПАТ «НСТУ» було перевірено відповідність тендерної пропозиції технічним та кваліфікаційним вимогам, що попередньо були узгоджені з Наглядовою радою ПАТ «НСТУ».

Комітет з питань аудиту розглянув пропозицію тендерного комітету щодо визначення переможця торгів, і виявив різночитання у тлумаченні технічних та кваліфікаційних вимог тендеру, а саме щодо розуміння терміну «фінансова звітність», одні учасники торгів подали індивідуальну фінансову звітність, а інші – консолідовану фінансову звітність групи афілійованих юридичних осіб, які здійснюють діяльність під спільним контролем. Такі різночитання призводять до неможливості встановлення того, чи дійсно аудиторська діяльність є основним бізнесом окремих заявників, на підставі поданої ними на тендер документації, а також унеможливлюють об’єктивну оцінку обсягу доходів заявників від такої діяльності, щодо чого висувалися окремі вимоги тендеру. Все це ставить під певний ризик якість аудиторських послуг, що замовляються.

З огляду на те, що до кінця квітня необхідно здати звіт емітента, частиною якого має бути підтверджена аудиторським висновком фінансова звітність компанії, є певні часові обмеження для проведення нових торгів.

Комітет з питань аудиту прагне, щоб Наглядова рада прийняла поінформоване рішення, тому доводить до неї усі ці ризики, рекомендує зважити їх та визначитися в межах наступних альтернативних проєктів рішень:

1. Визначити ПрАТ «Аудиторська фірма «Де Візу» для проведення аудиту фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за період з 01.01.2019 року по 31.12.2019 року та станом на 31.12.2019 року, складеної відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) та Висловлення аудитором думки щодо інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 5-9 частини третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», а також для перевірки аудитором інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 1-4 третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», з метою включення звіту про корпоративне управління та думки аудитора щодо певної інформації в ньому до річної інформації емітента цінних паперів за 2019 рік.
2. Не визначати ПрАТ «Аудиторська фірма «Де Візу» для проведення аудиту фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за період з 01.01.2019 року по 31.12.2019 року та станом на 31.12.2019 року, складеної відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) та Висловлення аудитором думки щодо інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 5-9 частини третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», а також для перевірки аудитором інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 1-4 третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», з метою включення звіту про корпоративне управління та думки аудитора щодо певної інформації в ньому до річної інформації емітента цінних паперів за 2019 рік.

Крім того, Вадим Міський повідомив, що комітет з питань аудиту цьогоріч проконтролює процес та якість підготовки технічних та кваліфікаційних вимог тендеру, щоб на майбутнє уникнути подібних різночитань, а також наполягатиме на проведенні конкурсу на аудиторські послуги раніше.

До засідання долучився В’ячеслав Козак. На засіданні присутні 12 (дванадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Оксана Миронова поцікавилася, які наслідки будуть, якщо Наглядова рада сьогодні не визначить аудиторської фірми для проведення аудиту фінансової звітності?

Микола Дроздовський пояснив, що в такому разі потрібно буде провести повторну процедуру публічних закупівель, а це займе певний час. Затримка із проведенням аудиту не дасть можливості вчасно подати звіт емітента цінних паперів. Крім того, для відхилення пропозиції тендерного комітету необхідні правові підстави, які станом на 16.03.2020 року тендерним комітетом ПАТ «НСТУ» та комітетом з питань аудиту Наглядової ради ПАТ «НСТУ» не встановлені.

Лілія Стиренко зауважила, що наявність суб’єкта аудиторської діяльності в Реєстрі суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес, підтверджує надійність такої компанії. Адже, перед внесенням компанії до реєстру її обов’язково перевіряє аудиторська палата.

Наталія Степанова зазначила, що тендерний комітет ПАТ «НСТУ» врахував всі зауваження Служби внутрішнього аудиту та прописав в умовах договору пункт про відповідальність аудитора перед замовником та третіми особами (частина перша статті 43 Закону), яка обмежується реальними збитками, що виникли внаслідок неправомірної дії або бездіяльності аудитора.

Вирішили: Визначити ПрАТ «Аудиторська фірма «Де Візу» для проведення аудиту фінансової звітності ПАТ «НСТУ» за період з 01.01.2019 року по 31.12.2019 року та станом на 31.12.2019 року, складеної відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) та Висловлення аудитором думки щодо інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 5-9 частини третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», а також для перевірки аудитором інформації у звіті про корпоративне управління Замовника, зазначеної у пунктах 1-4 третьої статті 401 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», з метою включення звіту про корпоративне управління та думки аудитора щодо певної інформації в ньому до річної інформації емітента цінних паперів за 2019 рік.

Голосування:

За – 12. Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Голова Наглядової ради закрила засідання.

Голова Наглядової ради                                                                                                     С. В. Остапа

Секретар Наглядової ради                                                                                                  В. В. Міський