Протокол № 48
засідання Наглядової ради АТ «НСТУ»
09 грудня 2020 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
16:00
Присутні:
1. Остапа С.В., голова Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
2. Міський В.В., секретар Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
3. Бобиренко В.А., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
4. Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
5. Малазонія Л.Т., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
6. Миронова О.В., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
7. Павліченко О.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
8. Панич О.О., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
9. Романюк О.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
10. Скрипка Н.С., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку).
Відсутні:
1. Дулапчій К.М., член Наглядової ради;
2. Карякіна Д.С., член Наглядової ради;
3. Яворівський В.О., член Наглядової ради.
Запрошені: Зураб Аласанія, голова правління АТ «НСТУ»; Микола Дроздовський, корпоративний секретар АТ «НСТУ»; Наталія Степанова, начальник Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»; Вадим Семенець, директор департаменту управління активами; Катерина Поливач, головний юрисконсульт Наглядової ради АТ «НСТУ»; Марія Власюк, головний фахівець апарату Наглядової ради АТ «НСТУ».
Відкриття засідання
Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 10 (десять) з 13 членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:
- Про Кодекс (принципи) корпоративного управління АТ «НСТУ».
- Про обрання оцінювача майна АТ «НСТУ».
- Різне.
Вирішили: Затвердити порядок денний засідання.
Голосування:
За – 10. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Обговорення питань порядку денного
1. Про Кодекс (принципи) корпоративного управління АТ «НСТУ»
Світлана Остапа нагадала, що Наглядова рада АТ «НСТУ» погодила Кодекс корпоративного управління на засіданні 08 листопада 2017 року та передала його на затвердження акціонеру. З того часу відбулися зміни в законодавчому та правовому полях, які зумовили необхідність внесення змін до Кодексу корпоративного управління. Корпоративний секретар Микола Дроздовський запропонував утворити робочу групу для внесення змін та доповнень до Кодексу корпоративного управління. Наглядова рада АТ «НСТУ» у серпні 2020 року прийняла рішення про розроблення змін та доповнень до Кодексу корпоративного управління та утворення робочої групи, яку очолив Микола Дроздовський.
Микола Дроздовський поінформував, що до складу робочої групи увійшли усі зацікавлені сторони: представники акціонера, члени Наглядової ради АТ «НСТУ», члени та представники правління АТ «НСТУ», очільники органів контролю АТ «НСТУ», корпоративний секретар АТ «НСТУ». Також було залучено стороннього експерта – голову правління Професійної асоціації корпоративного управління Олександра Окунєва. Робоча група провела низку засідань, на яких було розглянуто та опрацьовано всі пропозиції. За результатами діяльності робочої групи було розроблено проєкт нової редакції Кодексу (принципів) корпоративного управління. Метою Кодексу (принципів) корпоративного управління є: довести до відома громадськості, ділових партнерів, інвесторів та інших стейкхолдерів інформацію про модель корпоративного управління компанії; усунути прогалини у врегулюванні питань корпоративного управління компанії чинним законодавством, зокрема деталізувати та конкретизувати ті питання, що мають бути вирішені акціонером; задати напрям розвитку моделі корпоративного управління компанії в майбутньому, визначити проблеми корпоративного управління та шляхи їхнього вирішення.
Євген Глібовицький візначив, що проєкт Кодексу (принципів) корпоративного управління підготовлено на професійному рівні.
Олександр Павліченко подякував корпоративному секретарю Миколі Дроздовському за проведену роботу щодо розроблення проєкту Кодексу (принципів) корпоративного управління, зазначивши, що Кодекс (принципи) корпоративного управління є одним з найкращих документів, які розроблялися в компанії.
Вирішили:
Відповідно до підпункту 5 пункту 37 Статуту акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 19.08.2020 № 737), підпункту 23 пункту 1 розділу 2 Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, схвалити проєкт нової редакції Кодексу (принципів) корпоративного управління АТ «НСТУ» та надіслати його для розгляду і затвердження акціонеру (додаток 1).
Голосування:
За – 9. Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
2. Про обрання оцінювача майна АТ «НСТУ»
Вадим Семенець поінформував, що згідно з вимогами пункту 3.2.3 Облікової політики АТ «НСТУ» переоцінка групи «будівлі та споруди» проводиться у разі відхилення 10% залишкової вартості об’єктів основних засобів від їхньої справедливої вартості. Для визначення розміру відхилення було замовлено звіт про дослідження тенденції цінових показників нерухомості у 2020 році у СП «Увекон». Відповідно до отриманої у звіті інформації середня вартість 1 м2 комерційної нерухомості (офісної та складської) не змінилася. Якщо відхилення становить менше 10 %, то переоцінці на кожну річну дату фінансової звітності підлягає нерухоме майно, віднесене до інвестиційної нерухомості (пункт 3.3.2.2 Облікової політики АТ «НСТУ»). Станом на сьогодні до інвестиційної нерухомості віднесено 30 об’єктів загальною площею 17,3 тис. м2.
Після проведених переговорів з компаніями-оцінювачами було отримано 7 комерційних пропозицій. Ціна послуги варіюється від 48 тис. грн до 98,3 тис. грн, термін проведення оцінки – від 20 до 55 робочих днів. Усі компанії, які надали пропозиції, однаково мають великий досвід роботи, солідний пул клієнтів, яким раніше надавалися послуги з оцінки майна, досвід узгодження звітів з провідними міжнародними аудиторськими компаніями, мають партнерів у регіонах або філії, а також всі необхідні ліцензії на проведення оцінки. З огляду на це є пропозиція обрати оцінювача, який запропонував найменшу ціну та найкоротший термін проведення оцінки, – це ТОВ «Актив Експерт».
Відповідно до підпункту 22 пункту 45 Статуту АТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 19.08.2020 № 737), правління просить Наглядову раду ухвалити рішення щодо обрання оцінювача майна АТ «НСТУ», затвердити умови договору, що укладається з ним, та встановити розмір оплати його послуг.
Олександр Павліченко запитав у начальника Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» Наталії Степанової, чи має вона застереження щодо ТОВ «Актив Експерт»?
Наталія Степанова відповіла, що ТОВ «Актив Експерт» досить відома компанія на ринку послуг з оцінки майна та вже проводила оцінку майна в АТ «НСТУ» у 2019 році, до результатів проведення якої у Служби внутрішнього аудиту при перевірці не виникло суттєвих зауважень.
Микола Дроздовський додав, що лист правління щодо обрання оцінювача нерухомого майна з інформацією стосовно декількох комерційних пропозицій від сертифікованих оцінювачів та проєктом договору з оцінювачем нерухомого майна був ретельно опрацьований юрисконсультом апарату Наглядової ради спільно з директором департаменту управління активами. За результатами опрацювання було внесено правки до проєкту договору з оцінювачем нерухомого майна.
Вирішили:
Відповідно до підпункту 22 пункту 45 Статуту АТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 19.08.2020 № 737), підпункту 26 пункту 1 розділу 2 Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102:
1. Обрати ТОВ «Актив Експерт» оцінювачем майна для проведення незалежної експертної оцінки майна з метою встановлення справедливої вартості активів нерухомого майна АТ «НСТУ».
2. Встановити розмір оплати послуг компанії-оцінювача в сумі 48 000,00 грн.
3. Затвердити умови договору про надання послуг з проведення незалежної експертної оцінки майна (додаток 2).
4. Доручити правлінню АТ «НСТУ» підписати договір з оцінювачем майна – ТОВ «Актив Експерт» з дотриманням усіх вимог чинного законодавства у сфері публічних закупівель.
Голосування:
За – 9. Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
3. Різне
Світлана Остапа поінформувала, що терміни проведення Національною радою України з питань телебачення і радіомовлення конференцій громадських об’єднань і асоціацій для визначення складу Наглядової ради АТ «НСТУ» перенесено на січень 2021 року. Громадська комісія з питань проведення конференцій розглянула скарги громадських організацій, які не були допущені до участі в конференціях, та винесла рішення про допущення частини їх до участі у конференціях.
Світлана Остапа повідомила, що 16 грудня 2020 року відбудеться засідання Комітету Верховної Ради України з питань гуманітарної та інформаційної політики, на яке запрошено голову Наглядової ради АТ «НСТУ». Комітет розглядатиме проєкт №4413, який стосується змін до Закону про Суспільне в частині обрання членів Наглядової ради від парламентських фракцій і груп. Вона повідомила, що всі члени Наглядової ради АТ «НСТУ» за бажання можуть приєднатися до засідання.
Наталія Скрипка зауважила, якщо кандидати для включення до складу Наглядової ради АТ «НСТУ» мають бути присутніми на конференціях громадських об’єднань та організацій особисто, то як у такому разі можна організувати присутність людей з інвалідністю на цих конференціях?
Євген Глібовицький поінформував, що кандидат для включення до складу Наглядової ради АТ «НСТУ» може дати доручення іншій особі представляти його інтереси на конференції.
Наталія Степанова запитала у голови правління, чи заплановане наступного року проведення оцінки основних засобів, крім об’єктів нерухомості?
Зураб Аласанія відповів, що правління запланувало проведення оцінки основних засобів у 2021 році, проте це значною мірою залежатиме від розміру фінансування компанії.
Вадим Міський нагадав, що Наглядова рада доручала правлінню до листопада 2020 року провести первинну оцінку ризиків компанії, і запитав, чи проведена така оцінка і чи готове правління презентувати її результати Комітету з аудиту та Наглядовій раді у найближчий час?
Зураб Аласанія відповів, що первинну оцінку ризиків проведено і правління готове представити результати на розгляд Комітету та Наглядової ради АТ «НСТУ» на найближче засідання.
Світлана Остапа додала, що первинну оцінку ризиків буде розглянуто на наступному засіданні Наглядової ради.
Інформацію взято до відома.
Голова Наглядової ради закрила засідання.
Додатки:
1. Проєкт Кодексу (принципи) корпоративного управління АТ «НСТУ».
2. Договір з оцінювачем майна АТ «НСТУ».
Голова Наглядової ради С.В. Остапа
Секретар Наглядової ради В.В. Міський