Протокол № 58
засідання Наглядової ради АТ «НСТУ»
20 травня 2021 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
13:00
Присутні:
1. Остапа Світлана Віталіївна, голова Наглядової ради;
2. Павліченко Олександр Миколайович, заступник голови Наглядової ради;
3. Міський Вадим Васильович, секретар Наглядової ради;
4. Ананьєв Дмитро Юрійович, член Наглядової ради;
5. Батенко Катерина Миколаївна, член Наглядової ради;
6. Березовська Людмила Володимирівна, член Наглядової ради;
7. Бобиренко Віктор Анатолійович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
8. Гарач Наталія Ростиславівна, член Наглядової ради;
9. Глібовицький Євген Мирославович, член Наглядової ради;
10. Козак Вячеслав Вячеславович, член Наглядової ради;
11. Кречетов Максим Геннадійович, член Наглядової ради;
12. Малазонія Лаврентій Теймуразович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
13. Романюк Оксана Миколаївна, член Наглядової ради;
14. Титиш Галина Йосифівна, член Наглядової ради;
15. Харченко Олексій Сергійович, член Наглядової ради.
Запрошені: Микола Чернотицький, голова правління АТ «НСТУ»; Дмитро Хоркін, член правління АТ «НСТУ»; Микола Дроздовський, корпоративний секретар АТ «НСТУ»; Наталія Степанова, начальниця Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»; Катерина Поливач, головна юрисконсультка апарату Наглядової ради АТ «НСТУ», Родіон Кочубей, кандидат на посаду члена правління АТ «НСТУ»; Тетяна Кісельчук, кандидатка на посаду члена правління АТ «НСТУ»; представники пресслужби АТ «НСТУ», донорів, журналісти.
Відкриття засідання
Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) з 15 членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Світлана Остапа оголосила присутніх на засіданні та запрошених.
Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:
1. Про обрання членів правління АТ «НСТУ».
2. Про затвердження форми контрактів із членами правління АТ «НСТУ».
3. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».
4. Різне.
Світлана Остапа зазначила, що напередодні відбулися засідання двох комітетів Наглядової ради, і будуть деякі зміни порядку денного, та поставила на голосування прийняття за основу порядку денного.
Вирішили: Прийняти порядок денний за основу.
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Світлана Остапа зазначила, що під час засідання комітету з питань призначень та винагород не було розглянуто питання щодо форми контрактів із членами правління. А Наглядова рада не може приймати рішення з цього питання та затверджувати форми контрактів без попереднього розгляду комітетом. Пропонується розгляд пункту 2 порядку денного перенести на наступне засідання Наглядової ради.
Вадим Міський додав, що у зв’язку з листом, що напередодні надійшов від правління АТ «НСТУ», потрібно додати до порядку денного також питання щодо надбавки голові правління за доступ до державної таємниці.
Світлана Остапа поставила на голосування такий порядок денний:
1. Про обрання членів правління АТ «НСТУ».
2. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».
3. Про погодження встановлення надбавки голові правління АТ «НСТУ» у зв’язку з наданням йому доступу до державної таємниці.
4. Різне.
Вирішили:
Затвердити порядок денний засідання:
1. Про обрання членів правління АТ «НСТУ».
2. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».
3. Про погодження встановлення надбавки голові правління АТ «НСТУ» у зв’язку з наданням йому доступу до державної таємниці.
4. Різне.
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Обговорення питань порядку денного
1. Про обрання членів правління АТ «НСТУ»
Світлана Остапа надала слово голові правління АТ «НСТУ» Миколі Чернотицькому.
Микола Чернотицький нагадав, що під час засідання Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб АТ «НСТУ» ним було представлено три кандидатури на посади членів правління АТ «НСТУ» – Гребенюк Інни Ігорівни, Кісельчук Тетяни Михайлівни та Кочубея Родіона Володимировича. Однак у зв’язку з рекомендаціями комітету, наданими на підставі таємного голосування щодо цих кандидатур, він відкликає кандидатуру Гребенюк Інни Ігорівни та пропонує розглянути кандидатури Тетяни Кісельчук і Родіона Кочубея.
Світлана Остапа попросила Євгена Глібовицького озвучити результати попереднього розгляду та голосування за кандидатів, що відбулося на засіданні Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ».
Євген Глібовицький зазначив, що на засіданні Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» було розглянуто три кандидатури на посади членів правління, які попередньо подав на розгляд Наглядової ради голова правління. За результатами голосування членів комітету кандидатура Тетяни Кісельчук отримала 7 голосів «за» та 2 «проти», один не брав участі в голосуванні, кандидатура Родіона Кочубея набрала 8 голосів «за» та 2 «проти». Кандидатуру Інни Гребенюк не було підтримано (3 голоси «за» та 7 «проти»). Відповідно, комітет рекомендував Наглядовій раді дві кандидатури на посади членів правління, а саме: Тетяну Кісельчук та Родіона Кочубея.
Світлана Остапа зазначила, що на засіданні Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» кожен з кандидатів представив свою програму, бачення розвитку компанії і те, чим вони можуть прислужитися Суспільному мовленню у найближчі чотири роки. С. Остапа запропонувала кандидатам коротко представити свої презентації та надала слово Тетяні Кісельчук.
Тетяна Кісельчук, кандидатка на посаду члена правління, що відповідатиме за цифрові платформи та новини, озвучила шість основних стратегічних напрямів роботи цифрових платформ та новин на наступні 4 роки – це: 1) потокова платформа; 2) конвергентне виробництво новин; 3) оригінальна журналістика; 4) виробництво діджитал-орієнтованого контенту; 5) розробка єдиної екосистеми медіаактивів; 6) розбудова та актуалізація соціальних мереж.
Окремо акцентувала увагу на результатах роботи, певних досягненнях за останні 1,5 роки (упродовж яких вона займається цифровими платформами). Це, зокрема, впровадження низки технічних документів, оптимізація штату, «оздоровлення» структури цифрових платформ та основне – аудиторія.
Представила напрями роботи на 2021 рік, що передбачає новий підхід до виробництва новин після запуску мультимедійного ньюзруму «Ньюзхауз 2.0».
Система NewsGathering, яку закладено в основу мультимедійного ньюзруму, базується на системі вхідних та вихідних даних. У ньюзгезерінг входитимуть польові кореспонденти, шеф-редактори тижня, координатори, регіональні продюсери. Це все вхідні дані. Вихідні дані відправлятимуться на платформи в тому вигляді, в якому зручно споживачу. Зазначила, що планується розбудувати систему NewsGathering, зробити її прикладом і базою для створення регіональних ньюзхаусів до кінця 2025 року.
Система Суспільне 2.0 – потужне системне технологічне рішення, яке дасть змогу всім без виключення новинам: ТБ, радіо, веб, соціальні мережі всіх регіонів та центру здійснювати планування в одному місці. Окрім контентного планування, система включає менеджер ресурсів. Це означає, що в системі можна обрати камеру, машину, бачити лікарняні та відрядження тощо. Зараз система на фінальному етапі девелопменту. Восени почнеться активна фаза імплементації.
Ньюзхаус, конвергентне виробництво новин та розбудова мультимедійної журналістики у всіх регіонах – це пазли єдиного напряму.
Т. Кісельчук зазначила, що впроваджується система планування розвитку цифрових платформ Суспільного, пріоритет цього року – робота з Youtube та з контентом, зокрема виробництво дитячого контенту та зосередження на веб та соціальних мережах.
Світлана Остапа запропонувала членам Наглядової ради перейти до запитань кандидатці.
Олексій Харченко зазначив, що на засіданні Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» він ставив запитання Тетяні Кісельчук щодо того, що має бути первинним – платформа чи інфопривід.
Тетяна Кісельчук відповіла, що планує дотримуватися NewsGathering-принципу: шеф-редактори відбирають актуальні інформприводи, потім формуються жанри, а вже потім відбувається створення контенту для платформ.
Микола Чернотицький представив наступного кандидата на посаду члена правління – Родіона Кочубея, який у разі обрання відповідатиме за напрям операційної діяльності.
Родіон Кочубей, кандидат у члени правління, що відповідатиме за операційну діяльність, представив бачення своєї роботи. Почав із стратегічних напрямів розвитку компанії – це: 1) організаційна трансформація, перебудова та актуалізація бізнес-процесів; 2) удосконалення системи управління фінансами відповідно до трансформаційних процесів Суспільного мовника; 3) реорганізація комерційної складової відповідно до збільшення ролі цифрового контенту у діяльності Суспільного мовника; 5) актуалізація та оптимізація системи управління активами.
Р. Кочубей зазначив, що організаційна трансформація та операційні процеси включають:
– перетворення операційного блоку в повноцінну сервісно-орієнтовану службу;
– організаційна структура базується на потребах платформ та забезпечує ефективний горизонтальний зв’язок;
– завершення процесів щодо створення чітких правил, регламентів та процедур;
– повноцінне запровадження системи управління ризиками та комплаєнс;
– внутрішня digital-трансформація: впровадження систем ERP, CRM та електронного документообігу;
– нові бізнес-процеси: придбання прав на контент та управління контентом; співпраця зі світовими технологічними компаніями та власниками національних цифрових сервісів.
За напрямом «фінанси та бюджет» визначено такі стратегічні спрямування:
– фінансування з державного бюджету – єдине реалістичне джерело надходжень, що може забезпечити сталий розвиток;
– альтернативна модель фінансування Суспільного мовлення – за рахунок доходів від радіочастотної ренти;
– горизонт фінансового планування 3–5 років;
– бюджетування прив’язане до власників бізнес-процесів;
– ефективне використання коштів від господарської діяльності;
– оптимізація видатків;
– прозорість тендерних процедур, забезпечення максимальної конкуренції серед учасників.
Щодо комерційної діяльності Р. Кочубей зазначив такі основні кроки:
– власна безкоштовна OTT/VOD платформа – додаткове залучення реклами та спонсорства для цифрових продуктів;
– збільшення ролі цифрового контенту – перебудова бізнес-процесів з надання рекламних послуг;
– запровадження краудфандингових спільнот з однодумців;
– унікальні активи, що мають значний потенціал для монетизації: Будинок звукозапису Українського радіо з власними студіями звукозапису та концертним залом; об’єднаний архів Суспільного мовлення;
– продаж прав на використання контенту власного виробництва. Виділив також основні зміни щодо матеріальних активів, це, зокрема, адвокація внесення змін до Закону України про «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» щодо можливості відчуження майна, яке не використовується Суспільним, та щодо нематеріальних активів – оптимізація та вдосконалення бізнес-процесів з продажу прав інтелектуальної власності.
Р. Кочубей зазначив, що основними очікуваними результатами за чотири роки він вбачає таке:
– організаційна структура забезпечує ефективний горизонтальний зв’язок між підрозділами та базується на потребах різних платформ;
– операційний блок перетворено в повноцінну сервісно-орієнтовану службу;
– оптимізовано та автоматизовано основні бізнес-процеси;
– горизонт фінансового планування становить 3–5 років;
– бюджетування прив’язане до власників бізнес-процесів;
– краудфандингові спільноти надають фінансову підтримку Суспільного мовлення;
– оптимізовано структуру матеріальних активів;
– запроваджено бізнес-процеси з монетизації нематеріальних активів.
Світлана Остапа запитала у членів Наглядової ради, чи є у них запитання до кандидата?
Максим Кречетов запитав у Р. Кочубея чи збирається він якимось чином вирішувати питання з виплатою матеріальної допомоги працівникам компанії? «Адже АТ «НСТУ» переходить на грейдингову систему, яка наразі ще не впроваджена, а виплати на оздоровлення вже скасовано».
Світлана Остапа попросила відповісти на це питання Миколу Чернотицького, оскільки його вирішення знаходитиметься поза компетенцією Р. Кочубея (у разі обрання його членом правління).
Микола Чернотицький зазначив, що кожен член правління має відповідати за свою сферу повноважень. Якщо ми говоримо про грейдингову систему, ми її запроваджуємо, і маємо повноцінно запровадити її до кінця року.
Світлана Остапа додала, що в травні буде розпочато перехід до грейдингової системи оплати праці, який почнеться з посад нижніх грейдів. Наразі така матеріальна допомога надається працівникам лише у разі настання складних життєвих ситуацій, таких як складні операції, онкозахворювання тощо.
Микола Чернотицький додав, що відповідно до умов Колективного договору АТ «НСТУ» матеріальна допомога виплачується всім працівникам компанії лише за умови наявності 100% фінансування, яке у цьому році, фактично відсутнє, не зважаючи на цифри, закладені у бюджеті. На сьогоднішній день на капітальні видатки зі спецфонду від ліцензування грального бізнесу день мало зайти 150 млн, зайшло тільки 30 млн.
Лаврентій Малазонія попросив уточнити, як саме Родіон Кочубей збирається займатися краудфандингом на Суспільному: «Ця система десь зрозуміла, наприклад, з командою хокею на траві, якою він раніше піклувався, але яким чином Р. Кочубей планує реалізовувати її на Суспільному, як збирається залучати кошти і під що саме? Краудфайндинг і френдзфайндинг це не одне і теж».
Родіон Кочубей відповів, що якщо проводити якісь паралелі, то варто їх проводити саме з іншими медіакомпаніями України, які запровадили систему краудфандингу минулого року в умовах кризи. Це такі компанії, як, наприклад, «Українська правда». Краудфандинг це насамперед не про кошти, а про формування спільнот підтримки. Це додаткова можливість доносити до суспільства важливість Суспільного. Тому що, на жаль, через певні законодавчі обмеження мало хто знає, наскільки об’єктивним, порівняно з іншими, є Суспільне. Тому формування краудфандингу, який буде підтримувати певні проєкти на Суспільному, на його думку, взагалі не є проблемою. Це з точки зору ідей. Можуть бути певні складнощі організаційні, пов’язані з законодавчими обмеженнями, але ми над цим будемо працювати.
Лаврентій Малазонія попросив уточнити, як саме.
Родіон Кочубей відповів, що наразі важливо запровадити цю систему.
До засідання долучився Вячеслав Козак. На засіданні присутні 15 (п’ятнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Вячеслав Козак поставив запитання Тетяні Кісельчук щодо її «вибухового» характеру і некоректних заяв, які вона робила в минулому.
Тетяна Кісельчук відповіла, що вона вболіває за Суспільне насамперед своїми діями і результатами. А надто емоційні заяви і реакції з різних боків були зумовлені конкретною ситуацією (Припинення повноважень З. Аласанії. – Прим.). Запевнила, що у подальшому це не повториться.
Світлана Остапа запитала, чи немає інших запитань до кандидатів, та запропонувала перейти до голосування.
Світлана Остапа поінформувала, що для голосування необхідно затвердити форму бюлетеня. Члену Наглядової ради необхідно поставити позначку «за» або «проти» навпроти прізвища кандидата. Така позначка має дати змогу чітко та однозначно ідентифікувати голос члена Наглядової ради. Наявність більш ніж однієї позначки у бюлетені тягне за собою його недійсність та неврахування при визначенні підсумків голосування.
Вирішили:
Відповідно до підпункту 32 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, пункту 4 розділу ІV Положення про конкурс з обрання голови та членів правління акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 13.02.2021 № 51, затвердити форму бюлетеня для голосування з обрання членів правління АТ «НСТУ» (додаток 1).
Голосування:
За – 15. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Світлана Остапа зазначила, що після підписання бюлетенів головою та секретарем Наглядової ради, кожному члену Наглядової ради буде роздано по 2 бюлетені – окремий бюлетень щодо кожного кандидата.
Світлана Остапа повідомила, що для підрахунку результатів голосування необхідно обрати лічильну комісію. С. Остапа внесла пропозицію обрати лічильну комісію у складі трьох осіб, а саме: Дмитро Ананьєв, Вадим Міський та Максим Кречетов.
Вирішили:
Для підрахунку результатів голосування утворити лічильну комісію у складі трьох осіб: Дмитро Ананьєв, Вадим Міський та Максим Кречетов.
Голосування:
За – 15. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Світлана Остапа нагадала, що для того щоб кандидат вважався обраним, йому потрібно набрати більшість голосів від загального складу Наглядової ради, тобто мінімум 8 голосів.
Світлана Остапа звернулася до членів лічильної комісії з проханням розпочати свою роботу.
Лічильна комісія у складі Дмитра Ананьєва, Максима Кречетова і Вадима Міського обрали головою лічильної комісії Дмитра Ананьєва, секретарем лічильної комісії – Вадима Міського.
Світлана Остапа звернулася до членів Наглядової ради, які беруть участь в засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, з проханням відкрито проголосувати за або проти кандидатів або не брати участі в голосуванні.
Віктор Бобиренко проголосував (відкрито) за Кісельчук Т.М. та за Кочубея Р.В.
Лаврентій Малазонія проголосував (відкрито) за Кісельчук Т.М. та проти Кочубея Р.В.
Після проведення голосування, підрахунку голосів та підписання протоколу лічильної комісії голова лічильної комісії Дмитро Ананьєв оголосив результати голосування з обрання членів правління АТ «НСТУ»:
Бюлетенями:
1. Кісельчук Тетяна Михайлівна: за – 11, проти – 2.
2. Кочубей Родіон Володимирович: за – 9, проти – 4.
Дистанційно:
1. Кісельчук Тетяна Михайлівна: за – 2, проти – 0.
2. Кочубей Родіон Володимирович: за –1, проти – 1.
Підсумок голосування:
1. Кісельчук Тетяна Михайлівна: за –13, проти – 2.
2. Кочубей Родіон Володимирович: за –10, проти – 5.
За підсумками голосування Кісельчук Тетяну Михайлівну та Кочубея Родіона Володимировича обрано членами правління АТ «НСТУ».
Вирішили:
1. Відповідно до підпункту 6 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, пункту 5 розділу ІV Положення про конкурс з обрання голови та членів правління акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 13.02.2021 № 51, та на підставі результатів голосування обрати:
Кісельчук Тетяну Михайлівну та Кочубея Родіона Володимировича членами правління АТ «НСТУ» строком на 4 роки з дня набрання чинності контрактами, що будуть укладені з ними.
2. Доручити голові правління та корпоративному секретарю АТ «НСТУ» забезпечити розкриття особливої інформації про зміну складу посадових осіб емітента відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2013 № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.12.2013 за № 2180/24712.
Голосування:
За – 15. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Світлана Остапа привітала новообраних членів правління та додала, що бажає, щоб для усіх нових членів правління Суспільне стало пріоритетом. Побажала новообраному правлінню стати злагодженою командою.
2. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»
Вадим Міський доповів, що попередньо на комітетах Наглядової ради було розглянуто 4 питання роботи Служби внутрішнього аудиту. Це, зокрема, питання процедури оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту. Процедура включатиме як щорічну самооцінку, так і оцінку зовнішнього аудитора раз на п’ять років. Комітет з питань призначень та винагород пропонував затвердити цю процедуру.
Друге питання, яке було розглянуто комітетом з питань аудиту, – це внесення змін до плану роботи Служби внутрішнього аудиту. Воно полягає у доданні до плану Служби внутрішнього аудиту аудиту системи корпоративного управління, яке відповідно до внутрішніх документів СВА Служба повинна здійснювати щорічно та перенесення термінів аудиту підготовки фінансового плану. Комітет такі зміни схвалив та рекомендував до затвердження Наглядовою радою.
Крім цього, Комітет з питань аудиту заслухав результати аудиту оренди нерухомого майна, який Служби внутрішнього аудиту робила в розрізі 4 років.
І останнє питання – це внесення зміни до трудового договору заступниці начальниці Служби внутрішнього аудиту, яка після одруження змінила прізвище та, відповідно, паспорт. Оскільки трудовим договором передбачено, що будь-які зміни до договору потребують рішення Наглядової ради, потрібно за них проголосувати.
2.1. Розгляд проєкту Процедури оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»
Наталія Степанова доповіла про те, що відповідно до рекомендацій Ернст енд Янг розроблено проєкт Методики оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ». Сама схема, за якою буде проводитись оцінка, додана до Методики. Методика пройшла опрацювання юридичним департаментом та юристами Наглядової ради. Юридичним департаментом компанії було запропоновано певні правки, з однією з яких Служба внутрішнього аудиту не погодилася, оскільки вона змістовна і впливає на редакцію. Правка стосується права начальника СВА розробляти форми та шаблони для здійснення оцінки всередині Служби. Такі форми застосовуватимуться лише до працівників Служби. Це право закріплено в Статуті СВА та в трудовому договорі начальника СВА. Юридичний департамент з цим погодився, інших зауважень не було. Ще була одна редакційна правка: було включено норму із закону про аудиторську діяльність, яка розповсюджується на зовнішнього аудитора, зокрема: «щороку під час перевірки річної фінансової звітності будуть розглядатися питання роботи СВА щодо якості, незалежності та відповідності процедурі». На цьому акцентуватиме увагу тендерний комітет при підготовці технічного завдання для закупівлі послуг зовнішнього аудиту. Все це сприятиме покращенню роботи. Тому пропонується затвердити цей документ. Також Н. Степанова додала, що документ розроблявся на основі Методичного посібника з оцінювання якості служби внутрішнього аудиту в державних органах, однак його адаптовано до потреб акціонерного товариства з урахуванням міжнародних стандартів внутрішнього аудиту.
Вирішили:
Відповідно до вимог пункту 7.6 розділу 7 Статуту Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» затвердити Процедуру оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» (додаток 2).
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
Засідання залишив Віктор Бобиренко. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
2.2. Розгляд аудиторського звіту за результатами аудиту доходів від оренди нерухомого майна та надання супутніх послуг АТ «НСТУ» за період з 19.01.2017 по 31.12.2020
Наталя Степанова доповіла, що за результатами проведеного аудиту доходів від оренди нерухомого майна та надання супутніх послуг АТ «НСТУ» за період з 19.01.2017 по 31.12.2020 членами аудиторської групи сформовано такі висновки.
Метою передачі в оренду нерухомого майна є отримання прибутку з подальшим забезпеченням його розподілу для досягнення необхідного рівня інвестування щодо відновлення нерухомості, наявної інфраструктури, а також проведення заходів енергоефективності власної нерухомості, відсутність проведення яких на необхідному рівні призводить до занепаду нерухомості та, як наслідок, до упущеної вигоди Товариством.
В АТ «НСТУ» контроль за використанням майна і виконанням умов договорів оренди будівель, споруд та нежитлових приміщень та договорів про відшкодування комунальних послуг та інших супутніх послуг відповідно до пункту 1.4 Порядку передачі в оренду нерухомого майна АТ «НСТУ», затвердженого рішенням правління АТ «НСТУ» від 17.10.2017 № 21 (зі змінами) покладено на департамент управління активами ЦД АТ «НСТУ».
Переважну більшість договорів оренди – 87 % становлять договори, укладені АТ «НСТУ» із застосуванням офіційного майданчика публічних торгів ProZorro.Продажі. Водночас аналіз даних на офіційному майданчику публічних закупівель ProZorro.Продажі засвідчив, що переважну більшість аукціонів проведено за відсутністю конкуренції – 250 аукціонів, або 94 % від загальної кількості завершених аукціонів, проведено за участю лише одного учасника (єдиного претендента), з яким і було укладено договір оренди, що вказує на відсутність власне торгів і свідчить про низький попит оренди нерухомого майна (нежитлових приміщень) Товариства. Лише 17 аукціонів, або 6 % від загальної кількості завершених аукціонів, проведено з декількома учасниками (від 2 до 7 учасників), що призвело до збільшення початкової вартості орендної плати за користування нерухомим майном на 134,9 тис. грн/міс. (приріст ціни до виставленої вартості оренди становить 5 %).
Станом на 19.01.2017 площа орендованих приміщень АТ «НСТУ» становила 7806,37 кв. м (діяли 32 договори оренди), вартість оренди на місяць – 419,8 тис. грн. Станом на 31.12.2020 площа зданих в оренду приміщень становить 16 750,5 кв. м (діє 169 договорів оренди) та вартість оренди за місяць – 2069,1 тис. грн. Так, за 4 роки діяльності АТ «НСТУ» площа зданих в оренду приміщень Телерадіокомпанії збільшилась у 2,2 раза, показники місячної вартості оренди – в 4,9 разів, що свідчить про щорічне збільшення зданих в оренду площ АТ «НСТУ» та відповідне зростання доходів Телерадіокомпанії від оренди об’єктів нерухомого майна. Водночас за період з 19.01.2017 по 31.12.2020 свою дію припинили 139 договорів оренди – майже кожний другий договір достроково припинив свою дію.
Аудитом встановлено, що процес реформування АТ «НСТУ» забезпечив, серед іншого, вивільнення площ будівель, що є потенційним джерелом додаткових надходжень від оренди.
Відповідно до Щорічного (загального) звіту про діяльність АТ «НСТУ» за 2020 рік надходження від оренди з урахуванням відшкодування комунальних послуг, витрат на охорону та інших супутніх послуг за 2020 рік становлять 21,5 млн грн, або 29 % загальних надходжень від господарської діяльності АТ «НСТУ».
За період з 19.01.2017 по 31.12.2020 загалом нараховано доходів від орендної плати та надання супутніх послуг на суму 66 145,6 тис. грн, обсяг надходжень становив 59 530,3 тис. грн. Загальна дебіторська заборгованість орендарів за оренду нерухомого майна, споживання комунальних та інших послуг станом на 31.12.2020 становить 8853,7 тис. грн, (зі сплати орендних платежів – у сумі 6483,8 тис. грн, або 73 %; з відшкодування комунальних платежів – у сумі 2260,3 тис. грн, або 26 %; та інших супутніх послуг – у сумі 109,6 тис. грн, або 1 %).
Аудитом засвідчено, що обсяг надходжень грошових коштів від орендної плати та надання супутніх послуг у період 2017–2019 років мав тенденцію до зростання значними темпами (за 2019 рік – 24 089,5 тис. грн, за 2017 рік – 3989,2 тис. грн). Водночас всередині 2020 року АТ «НСТУ» проведено коригування запланованих показників та надання поступок в ціні оренди окремим категоріям орендарів внаслідок запровадження урядом країни заходів щодо запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, що не забезпечило продовження темпів зростання надходжень від оренди та надання супутніх послуг. Як наслідок, у 2020 році спостерігалося зниження обсягів надходжень, отриманих від орендної плати та надання супутніх послуг порівняно з попереднім роком на 15 %. Водночас реалізація стратегії розвитку АТ «НСТУ» протягом 2019–2023 років передбачає збільшення доходу від комерційної діяльності за рахунок здавання в оренду вільних приміщень.
Результати аудиторського дослідження засвідчили, що система внутрішнього контролю процесів здавання в оренду нерухомого майна АТ «НСТУ» потребує удосконалення і покращення з метою попередження недоліків у діяльності Телерадіокомпанії. Як наслідок, аудиторською групою ідентифіковано низку чинників, що впливають на ефективність здавання в оренду нерухомого майна, а також існування яких може спричинити у майбутньому погіршення фінансово-господарської діяльності Товариства, а саме:
- відсутність обрахованих потенційних об’єктів оренди, які в майбутньому періоді забезпечуватимуть дохід Телерадіокомпанії;
- наявність 142 випадків, або 53 % від загальної кількості завершених аукціонів, розбіжностей між затвердженим рішенням правління АТ «НСТУ» початковим розміром орендної плати та виставленою вартістю оренди нежитлових приміщень на офіційному майданчику публічних торгів ProZorro.Продажі (у бік збільшення);
- відсутність критеріїв щодо визначення доцільності надання пільгового періоду (не пов’язаного з COVID-19) орендарям, що спричиняє недоотримання доходів від надання нерухомого майна (приміщень) в оренду, (зокрема, встановлено факти користування орендарями пільговим періодом без проведення ремонтних робіт у приміщеннях, що орендуються (за 4 договорами оренди), що спричинило недоотримання АТ «НСТУ» доходів від оренди на суму 190,2 тис. грн);
- є неврегульованим процес визначення об’єкта оренди (відсутні критерії щодо відбору приміщень для оренди); визначення початкового розміру орендної плати; пошуку потенційних орендарів; прийняття рішень про надання пільгового періоду, зокрема для здійснення поліпшення (не визначено строків та умов надання пільгового періоду), а також процес щодо внесення змін до договору у випадках його продовження або розірвання;
- має місце недотримання вимог регламенту електронної торгової системи Рrоzоrrо.Продажі при проведенні аукціонів з оренди нерухомого майна в частині своєчасності опублікування укладених договорів оренди та актів приймання-передачі орендованого майна від орендодавця до орендаря (затримка від 1 до 35 днів), наявні випадки відсутності опублікування актів приймання-передачі орендованого майна від орендодавця до орендаря та відсутня необхідна кількість фотографічних зображень в оголошеннях про оренду нерухомого майна, що, своєю чергою, впливає на звуження пропозицій потенційних орендарів;
- механізм надання в оренду нерухомого майна, щодо якого зареєстровано право власності іншими особами за об’єктом державної/комунальної форми власності, або надання в оренду нерухомого майна, за яким не зареєстровано право приватної власності за АТ «НСТУ», враховує норми Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» та водночас потребує реєстрації речових прав на нерухоме майно відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»;
- встановлено факти неналежного виконання вимог пунктів 2 та 3 наказу АТ «НСТУ» від 24.03.2017 № 166 «Про створення постійної комісії з обстеження нерухомого майна АТ «НСТУ» в частині проведення обстежень нерухомого майна перед наданням в оренду, під час оренди, перед поверненням з оренди;
- має місце несвоєчасне вжиття заходів щодо наявної дебіторської заборгованості та, як наслідок:
– відсутність своєчасного надходження орендних платежів призвело до нарощування простроченої дебіторської заборгованості на балансі АТ «НСТУ» у розмірі 5430,0 тис. грн, або 94% від загальної суми дебіторської заборгованості (ТзОВ «Телерадіокомпанія «Міст ТБ» (3509,5 тис. грн, або 65 %), ТОВ «ТРК «ЕРА», ТОВ «Нікол Старс», ТОВ «Продакшн Груп ЄС»), а також простроченої заборгованості у сумі 680,39 тис. грн (ДП «ДАО «РадіоБенд Олександра Фокіна»), що фактично є збитками Товариства та по суті тривалий час безкоштовним використанням майна окремими орендарями (переважну більшість таких договорів становлять договори оренди, укладені з ФДМУ);
– неповернення орендованого приміщення в січні 2020 року призвело до неформального продовження оренди з лютого по травень місяць за неринковою вартістю (вартість оренди за один місяць – 1,26 грн замість 37,7 тис. грн) та, як наслідок, до відтермінування укладання нового договору з ДП «Мультимедійна платформа іномовлення України» за ринковою вартістю 37,7 тис. грн (37,7 х 4 місяці = 137,2 тис. грн), чим не забезпечено інтереси АТ «НСТУ»;
- має місце виникнення заборгованості з орендних та комунальних платежів у сумі 2442,9 тис. грн за орендарями, щодо яких порушено справу про банкрутство (ТзОВ «Телерадіокомпанія «Міст ТБ», ТОВ «ТРК «ЕРА»), що створює ризик понесення збитків Товариством на відповідну суму (переважну більшість таких договорів становлять договори оренди, укладені з ФДМУ);
- за 7% договорів наявні факти невикористання права Компанії в частині застосування штрафних санкцій, що передбачені умовами договорів оренди, за несвоєчасне перерахування орендної плати;
- встановлено здійснення АТ «НСТУ» (переважно регіональними дирекціями) оплати спожитих юридичними особами (орендарями) комунальних послуг за рахунок фінансової підтримки, що суперечить Порядку використання коштів, передбачених в державному бюджеті для фінансової підтримки акціонерного товариства «Національна суспільна телекомпанія України», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.01.2017 № 30 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 06.05.2020 № 335).
Водночас аудит констатує, що протягом 2018–2020 років департаментом бухгалтерського обліку АТ «НСТУ» проведено значну роботу з вдосконалення облікового процесу та створення і наповнення відповідної методологічної бази. У зазначеному періоді розроблено та затверджено такі внутрішні документи: Облікова політику АТ «НСТУ» (рішення правління АТ «НСТУ» від 30.09.2019 № 146); Положення про порядок визнання та списання безнадійної дебіторської та кредиторської заборгованостей АТ «НСТУ» (рішення правління АТ «НСТУ» від 20.07.2020 № 199); Порядок визнання очікуваних кредитних збитків акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» (рішення правління АТ «НСТУ» від 21.12.2020 № 225); План рахунків бухгалтерського обліку (наказ АТ «НСТУ» від 09.12.2020 № 699) та Журнал типової кореспонденції (наказ АТ «НСТУ» від 14.12.2020 № 704). Водночас наявні факти несвоєчасного відображення в бухгалтерському обліку зарахування гарантійного внеску в доходи Товариства вказують на існування недоліків в організації контрольних заходів АТ «НСТУ», мінімізація яких полягає у площині ідентифікації проведення описів відповідних бізнес-процесів з розробленням матриць відповідальності, визначенням можливих ризиків та обумовленням точок контролів.
Микола Чернотицький додав, що правлінням було опрацьовано цей аудит, була досить конструктивна робота обох сторін. Всі рекомендації, надані за результатами проведеного аудиту будуть імплементуватися. Зазначив, що питання надання пільги з оренди – це справді управлінське рішення, яке має на меті зберегти орендарів і не витрачати ресурс на пошук нових. Ситуація з COVІD-19, звичайно, внесла свої корективи.
Вячеслав Козак зазначив, що стан деяких будівель є таким, що перешкоджає здавати їх в оренду. Зокрема, йому відомо про такі приміщення у Запоріжжі. Що правління збирається робити для того, щоб зацікавити орендарів?
Микола Чернотицький відповів, що будівлі, розташовані в регіонах, будувалися в 70-80 роках. Тоді була зовсім інша технологія, яка значно змінилася. Тобто таку будівлю важко використовувати за призначенням. Компанія утримує ці будівлі. Однак це утримання непрофільного активу, яке тягне за собою збитковість. Ми маємо зменшувати такі збитки. Маємо два варіанти – повертати їх державі або держава дасть право їх відчужувати через аукціон, на майданчику Prozorro, під наглядом Фонду держмайна. Отримані кошти інвестуємо у наше виробництво, в розвиток компанії. Але це потребує внесення змін до законодавства.
Вирішили:
Cхвалити рекомендації за результатами аудиту доходів від оренди нерухомого майна та надання супутніх послуг АТ «НСТУ» за період з 19.01.2017 по 31.12.2020 (додаток 3).
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
2.3. Про внесення змін до трудового договору заступника начальника Служби внутрішнього аудиту
Світлана Остапа поінформувала, що необхідно внести зміни до трудового договору заступника начальника Служби внутрішнього аудиту, яка після одруження змінила прізвище та, відповідно, паспорт. Комітет з питань призначень та винагород рекомендував підтримати цю пропозицію.
Вирішили:
Відповідно до пункту 36 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, пункту 10.2 трудового договору заступника начальника Служби внутрішнього аудиту Кардаш А.О., у зв’язку зі зміною прізвища та паспортних даних погодити зміни до трудового договору заступника начальника Служби внутрішнього аудиту та доручити правлінню АТ «НСТУ» підписати додаткову угоду до трудового договору Кардаш А.О. в частині зміни її реквізитів.
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
2.4. Про внесення змін до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2021 рік
Наталія Степанова поінформувала, що до Наглядової ради надійшов лист правління АТ «НСТУ» щодо відстрочення проведення внутрішнього аудиту управління грошовими потоками (початок якого був запланований на червень 2021 року) на липень 2021 року у зв’язку з тим, що департаментом управління бюджетом протягом червня 2021 року здійснюватиметься формування проєкту фінансового плану АТ «НСТУ» на 2022 рік.
Н. Степанова зазначила, що Комітет з питань аудиту попередньо схвалив ці зміни, вони вже опрацьовані Службою внутрішнього аудиту.
Комітетом з питань аудиту при розгляді плану було запропоновано включити в річний план аудиту на 2021 рік аудит корпоративного управління. У зв’язку з такими змінами пропонується виключити з плану аудит організації документообігу та інформаційно-аналітичного забезпечення і перенести його на початок наступного року. А замість нього включити аудит корпоративного управління і трішки перенести терміни. Аудит організації документообігу мав бути проведений у листопаді-грудні, а аудит корпоративного управління пропонується провести у вересні-листопаді, для того, щоб вже у грудні були готові результати аудиту.
Вирішили:
Відповідно до вимог пункту 6.22 та розділу 7 Процедури ризик-орієнтованого планування діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» затвердити зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2021 рік (додаток 4).
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
3. Про погодження встановлення надбавки голові правління АТ «НСТУ» у зв’язку з наданням йому доступу до державної таємниці
Світлана Остапа повідомила, що до Наглядової ради надійшов лист від правління щодо надання доступу до державної таємниці голові правління АТ «НСТУ» та встановлення йому у зв’язку з цим щомісячної надбавки до посадового окладу у розмірі 15 %. Така норма встановлена постановою уряду. С. Остапа поставила на голосування погодження такої надбавки голові правління.
Вирішили:
На підставі пункту 5.4 контракту з головою правління АТ «НСТУ», пункту 2 Положення про види, розміри і порядок надання компенсації громадянам у зв’язку з роботою, яка передбачає доступ до державної таємниці, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15 червня 1994 року № 414, погодити встановлення голові правління АТ «НСТУ» Чернотицькому М.М. щомісячної надбавки до посадового окладу у розмірі 15 % у зв’язку з роботою, що передбачає доступ до державної таємниці.
Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
4. Різне
Світлана Остапа нагадала, що потрібно розглянути та затвердити форми контрактів, які будуть укладатися з новообраними членами правління. Зазначила, що члени Наглядової ради ще мають можливість внести свої пропозиції до проєктів цих документів. Звернула увагу на те, що перед засіданням Наглядової ради з розгляду цього питання потрібно його розглянути на засіданні комітету з питань призначень та винагород. С. Остапа запропонувала перенести розгляд контрактів на понеділок 24 травня.
Світлана Остапа також поінформувала щодо раніше запланованої зустрічі з редакційною радою АТ «НСТУ». Члени редакційної ради зголосилися провести спільну зустріч у середу 26 травня. Участь у цій зустрічі можна взяти очно або дистанційно за допомогою програми Zoom.
Світлана Остапа повідомила, що Микола Чернотицький пропонує провести зустріч у телецентрі «Олівець», на якій детальніше розкаже про напрями роботи та сфери відповідальності кожного члена правління.
Світлана Остапа також повідомила про виїзну сесію Наглядової ради та правління АТ «НСТУ», яку буде організовано за підтримки Ради Європи. На цій сесії планується обговорити стратегічні питання з метою напрацювання стратегії на наступні роки. Запропонувала членам Наглядової ради визначитися з бажаною датою такої сесії.
Голова Наглядової ради закрила засідання.
Додатки:
1. Форма бюлетеня для голосування з обрання члена правління АТ «НСТУ».
2. Процедура оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».
3. Рекомендації за результатами аудиту доходів від оренди нерухомого майна та надання супутніх послуг АТ «НСТУ» за період з 19.01.2017 по 31.12.2020.
4. Зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2021 рік.
Голова Наглядової ради С.В. Остапа
Секретар Наглядової ради В.В. Міський