Протокол засідання Наглядової ради АТ «НСТУ» №64

Поділитись

12 листопада 2021 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
14:00

Протокол № 64
засідання Наглядової ради АТ «НСТУ»

Присутні:

1. Остапа Світлана Віталіївна, голова Наглядової ради;
2. Павліченко Олександр Миколайович, заступник голови Наглядової ради;
3. Міський Вадим Васильович, секретар Наглядової ради;
4. Ананьєв Дмитро Юрійович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
5. Батенко Катерина Миколаївна, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
6. Березовська Людмила Володимирівна, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
7. Бобиренко Віктор Анатолійович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
8. Глібовицький Євген Мирославович, член Наглядової ради;
9. Горбань Роман Олегович, член Наглядової ради;
10. Козак Вячеслав Вячеславович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
11. Кречетов Максим Геннадійович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
12. Малазонія Лаврентій Теймуразович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
13. Романюк Оксана Миколаївна, член Наглядової ради;
14. Титиш Галина Йосифівна, член Наглядової ради;
15. Харченко Олексій Сергійович, член Наглядової ради.

Відсутні:

1.Гарач Наталія Ростиславівна, член Наглядової ради.

Запрошені: Микола Чернотицький, голова правління АТ «НСТУ»; Родіон Кочубей, член правління АТ «НСТУ»; Дмитро Хоркін, член правління АТ «НСТУ»; Тетяна Кісельчук, членкиня правління АТ «НСТУ»; Ярослав Лодигін, член правління АТ «НСТУ»; Дмитро Козлов, член правління АТ «НСТУ»; Наталія Степанова, начальниця Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»; Вікторія Сидоренко, директорка з управління персоналом АТ «НСТУ»; Катерина Поливач, головна юрисконсультка апарату Наглядової ради АТ «НСТУ»; Марія Власюк, головна фахівчиня апарату Наглядової ради АТ «НСТУ».

Відкриття засідання

Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 13 (тринадцять) із 16 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Світлана Остапа оголосила присутніх на засіданні та запрошених.

Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:

1. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».

2. Про внесення змін до Декларації схильності до ризиків АТ «НСТУ».

3. Про внесення змін до Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ».

4. Про обрання корпоративного секретаря АТ «НСТУ».

5. Про порядок звітування комітетів Наглядової ради АТ «НСТУ».

6. Про план роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2022 рік.

7. Про обрання оцінювача майна АТ «НСТУ».

8. Про ініціювання розроблення положення про відбір суб’єкта надання аудиторських послуг АТ «НСТУ».

9. Про ініціювання внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ».

10. Різне.

Вирішили:

Прийняти порядок денний за основу.

Голосування:

За – 13 (С. Остапа, О. Павліченко, Є. Глібовицький, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, В. Козак, М. Кречетов, Л. Малазонія, О. Романюк, Г. Титиш). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Пропозицій щодо внесення змін до порядку денного не надійшло.

Вирішили: Затвердити порядок денний:

1. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».

2. Про внесення змін до Декларації схильності до ризиків АТ «НСТУ».

3. Про внесення змін до Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ».

4. Про обрання корпоративного секретаря АТ «НСТУ».

5. Про порядок звітування комітетів Наглядової ради АТ «НСТУ».

6. Про план роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2022 рік.

7. Про обрання оцінювача майна АТ «НСТУ».

8. Про ініціювання розроблення положення про відбір суб’єкта надання аудиторських послуг АТ «НСТУ».

9. Про ініціювання внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ».

10. Різне.

Голосування:

За – 13 (С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, В. Бобиренко, Л. Березовська, Є. Глібовицький, В. Козак, М. Кречетов, Л. Малазонія, О. Романюк, Г. Титиш). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Обговорення питань порядку денного

1. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»

1.1. Про приведення умов і розмірів оплати праці працівників Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» у відповідність до внутрішніх положень АТ «НСТУ»

До засідання Наглядової ради долучився Роман Горбань. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Наталія Степанова поінформувала щодо необхідності проведення оцінки нової посади «провідний аудитор Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», функціональне наповнення якої не було проаналізовано раніше, відповідно до Положення про грейдингову систему оплати праці АТ «НСТУ». А також про необхідність проведення уточнення оцінки посади «головний аудитор Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», функціональне наповнення якої було проаналізовано раніше, за фактором «Прийняття рішень». Посаду головного аудитора оцінено за цим фактором у 2 бали, а посаду аудитора – у 3 бали, що не узгоджується з ієрархією посад всередині підрозділу. Пропонується оцінити за цим фактором посаду головного аудитора у 3 бали (прийняття рішень щодо нестандартних завдань, а також надання рекомендацій, які підлягають узгодженню).

Світлана Остапа додала, що Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював питання приведення умов і розмірів оплати праці працівників Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» у відповідність до внутрішніх положень компанії та рекомендує Наглядовій раді привести їх у відповідність.

Вирішили:

Відповідно до підпунктів 4, 36 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, Положення про грейдингову систему оплати праці АТ «НСТУ», затвердженого рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 15.01.2021 № 50, Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ», затверджених рішенням Наглядової ради від 21.12.2020 № 49, та Плану впровадження Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ», на підставі оцінки посад, здійсненої Комітетом з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ»:

1. Встановити розмір посадового окладу на рівні розрахункового значення за посадами:

провідний аудитор – 27 433 грн;

головний аудитор – 33 301 грн.

2. Затвердити додаткову угоду до трудового договору з головним аудитором Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» (додаток 1) з урахуванням встановленого в пункті 1 окладу.

3. Доручити голові правління АТ «НСТУ» підписати додаткову угоду до трудового договору з головним аудитором Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» та трудовий договір з провідним аудитором Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», а також внести відповідні зміни до штатного розпису та структури товариства.

4. Укладення письмових трудових договорів з працівниками Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за формами, затвердженими рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 29.07.2021 № 61, вважати переукладенням раніше укладених договорів.

Голосування:

За – 13 (С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, М. Кречетов, О. Романюк, Г. Титиш). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).

Рішення прийнято.

1.2. Про зміни до Положення про Службу внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»

Наталія Степанова поінформувала щодо необхідності внесення змін до Положення про Службу внутрішнього аудиту АТ «НСТУ». У пункті 1.2 пропонуємо вилучити посилання на Закон України «Про аудиторську діяльність» у зв’язку із втратою ним чинності. Чинний Закон України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» не поширюється на діяльність з внутрішнього аудиту юридичних осіб (стаття 2). Пропонується привести структуру Служби внутрішнього аудиту у відповідність до переліку посад, визначених Умовами і розмірами оплати праці працівників АТ «НСТУ», затвердженими рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 21.12.2020 (протокол № 49), та трудових договорів з працівниками Служби внутрішнього аудиту, затверджених рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 29.07.2021 (протокол № 61). Кваліфікаційні вимоги заступника начальника Служби внутрішнього аудиту, визначені в Положенні про Службу внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», необхідно привести у відповідність до оцінки посад працівників, функціонально підпорядкованих Наглядовій раді АТ «НСТУ», та кваліфікаційних вимог, визначених у проєкті посадової інструкції заступника начальника Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».

Світлана Остапа повідомила, що Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював питання внесення змін до Положення про Службу внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» та рекомендує Наглядовій раді погодити такі зміни.

Вирішили:

Погодити внесення змін до Положення про Службу внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», схваленого рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 18.09.2018 № 23 (додаток 2).

Голосування:

Рішення прийнято.

1.3 Розгляд Узагальненого звіту про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за III квартал 2021 року

Наталія Степанова поінформувала, що відповідно до пункту 12.1 Статуту Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» Служба внутрішнього аудиту звітує перед Наглядовою радою АТ «НСТУ» за результатами кожного календарного кварталу шляхом надання узагальнених звітів про результати роботи служби. Станом на 30.09.2021 фактична чисельність Служби внутрішнього аудиту становила 11 осіб (92 % штатної чисельності). Для заповнення вакантної посади аудитора проводяться співбесіди з потенційними кандидатами на посаду. 10.09.2021 начальником Служби внутрішнього аудиту презентовано на засіданні Наглядової ради результати аудиту доходів АТ «НСТУ» від розміщення рекламної та спонсорської інформації за період з 01.01.2019 по 31.03.2021, 22.09.2021 Службою внутрішнього аудиту завершений аудит управління грошовими потоками АТ «НСТУ» за період з 01.01.2020 по 31.08.2021. Триває формування проєкту аудиторського звіту за результатами аудиту управління грошовими потоками АТ «НСТУ». Завершений аудит формування та виконання фінансового плану АТ «НСТУ», який розпочато 12.07.2021, наразі триває формування проєкту аудиторського звіту за результатами цього аудиту.

Моніторинг виконання рекомендацій Служби внутрішнього аудиту за результатами проведених внутрішніх аудитів здійснювався у III кварталі 2021 року за 9 аудитами, зокрема за 45 пунктами рекомендацій, та засвідчив виконання відповідальними особами за об’єкт аудиту 9 пунктів та 1 підпункту рекомендацій або 22 % виконання, за 32 пунктами рекомендацій – процес виконання триває, з них за 2 пунктами рекомендацій надіслані службові записки від відповідальних осіб за об’єкт аудиту щодо перенесення термінів їх виконання та за 1 пунктом – рекомендація виконується з порушенням термінів виконання. Не виконано в строки 3 пункти і 1 підпункт рекомендацій.

Світлана Остапа додала, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за III квартал 2021 року та рекомендує Наглядовій раді його затвердити.

Вирішили:

Затвердити Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за III квартал 2021 року (додаток 3).

Голосування:

Рішення прийнято.

2. Про внесення змін до Декларації схильності до ризиків АТ «НСТУ»

Вадим Міський повідомив, що на виконання Політики управління ризиками АТ «НСТУ» та з урахуванням Річного плану діяльності АТ «НСТУ» на 2021 рік (нової редакції), затвердженого рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 10.09.2021 № 62, необхідно затвердити Декларацію схильності до ризиків АТ «НСТУ» у новій редакції. Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» розглянув нову редакцію Декларації схильності до ризиків та рекомендує Наглядовій раді її затвердити.

Вирішили:

1. Відповідно до підпункту 29 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, затвердити Декларацію схильності до ризиків АТ «НСТУ» у новій редакції.

2. Визнати такою, що втратила чинність, Декларацію схильності до ризиків АТ «НСТУ», затверджену рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 07 квітня 2021 року № 54.

Голосування:

Рішення прийнято.

3. Про внесення змін до Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ»

Світлана Остапа поінформувала, що Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював питання внесення змін до Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ» та пропонує Наглядовій раді внести ці зміни з правками (вилучення посад радників), рекомендованими Комітетом з питань призначень та винагород.

Микола Чернотицький повідомив, що з метою подальшого впровадження грейдингової системи оплати праці в АТ «НСТУ» та з урахуванням ризиків недостатнього фінансування пропонується внести зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників АТ «НСТУ», а саме знизити нижню межу посадових окладів 2-го і 3-го грейдів. Запропоновані зміни нададуть можливість правлінню АТ «НСТУ» поступово підвищувати посадові оклади працівників керівного складу, посади яких віднесено до 2-го та 3-го грейдів, в межах фінансових можливостей телерадіокомпанії, зберігаючи при цьому належну ієрархію в оплаті праці працівників. Наразі у штаті компанії є два радники голови правління: це Зураб Аласанія, який допомагає в роботі зі стейкхолдерами, бере участь в розробленні проєкту токшоу й очолює редакційну колегію, та Олександр Глущенко, який відповідає за розроблення ОТТ-платформи. Посада шеф-редактора зі стандартів мовлення створюється для того, щоб: стежити за дотриманням стандартів і політик мовлення Суспільного на етапі планування, розглядати спільно з колективом редакторів усіх платформ суперечливі питання щодо розміщення того чи іншого контенту, координувати роботу всіх платформ між собою в контексті стандартів. Вилка посадового окладу шеф-редактора зі стандартів мовлення становить від 84 тис. грн до 113 тис. грн, розрахункова заробітна плата становитиме 99 тис. грн.

До засідання Наглядової ради долучився Олексій Харченко. На засіданні присутні 15 (п’ятнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Максим Кречетов зауважив, що верхня межа 3-го грейду – 184 тис. грн.

Світлана Остапа пояснила, що в документі, наданому правлінням, пропонується зменшити у 2-му і 3-му грейдах посадові оклади, у кожному грейді певна посада оцінюється окремо, і саме оцінка посади шеф-редактора визначила подальшу вилку посадового окладу у 84 – 113 тис. грн.

Максим Кречетов повідомив, що він ознайомився з посадовими обов’язками шеф-редактора зі стандартів мовлення – там немає нічого нового з огляду на посадові обов’язки вже наявних посад. У компанії вже є департамент моніторингу контенту та стандартів мовлення, є редколегія, є редакційна рада. Що буде робити шеф-редактор зі стандартів мовлення, який його функціонал?

Микола Чернотицький пояснив, що шеф-редактор зі стандартів мовлення координуватиме роботу всіх платформ Суспільного мовника: телебачення, радіо, діджитал, регіональне мовлення та новини. Ця посада буде коригувальною в загальній системі контролю за дотриманням стандартів. Це буде перший етап. Другий етап – це щоденний контроль того, що вже вийшло в ефір, такий контроль здійснює департамент моніторингу контенту та стандартів мовлення. І третій етап – це редакційна рада, що реагує та приймає рішення щодо суперечливих питань та зовнішніх звернень щодо вже оприлюдненого контенту. Ця система буде своєрідним ВТК контенту.

Максим Кречетов зауважив, що була створена редакційна колегія для моніторингу дотримання стандартів мовлення, це дублювання функціоналу. В інших суспільних мовників такої посади немає.

Світлана Остапа поінформувала, що посада шеф-редактора зі стандартів мовлення є у багатьох суспільних мовників.

Микола Чернотицький відповів, що новостворена редакційна колегія вже працює і що, можливо, саме шеф-редактор зі стандартів мовлення її очолить в майбутньому, це буде абсолютно логічним рішенням.

Лаврентій Малазонія зауважив, що ВТК (відділ технічного контролю) працює до того, як продукт виходить на ринок, а у компанії виходить, що раніше.

Микола Чернотицький пояснив, що ВТК працює на кожному етапі виробництва.

Лаврентій Малазонія зауважив, що тоді це не ВТК, і запитав, хто в компанії отримав верхню межу посадового окладу 3-го грейду в розмірі 180 тис. грн?

Микола Чернотицький відповів, що ніхто не отримав такого посадового окладу.

Лаврентій Малазонія запитав, який посадовий оклад у 1-му грейді і хто його отримав?

Микола Чернотицький відповів, що вилка посадового окладу 1-го грейду становить 188 991 – 342 032 грн і ніхто ще її не отримав.

Лаврентій Малазонія запитав, чи планує правління її зменшити?

Микола Чернотицький пояснив, що 1-й грейд це посада голови правління і встановлення посадового окладу голови правління належить до повноважень Наглядової ради. З 01 листопада 2021 року посадовий оклад голови правління становить 188 тис. грн, а з 01 січня 2022 року становитиме 252 тис. грн.

Лаврентій Малазонія запитав, чим викликано, що правління пропонує 2-й і 3-й грейди зменшити, а 1-й не хоче?

Микола Чернотицький нагадав, що встановлення посадового окладу голови правління належить до повноважень Наглядової ради. Саме Наглядова рада може пропонувати зміну посадового окладу голови правління.

Олексій Харченко запитав, чи планується в посадовій інструкції шеф-редактора зі стандартів мовлення розширити та конкретизувати кваліфікаційні вимоги?

Микола Чернотицький відповів, що це лише проєкт документа, але кваліфікаційні вимоги не хотілося б дуже конкретизувати, щоб мати можливість залучення високопрофесійних фахівців.

Максим Кречетов зауважив, що він не почув відповіді на своє запитання: «що буде робити шеф-редактор зі стандартів мовлення?». У посадовій інструкції, крім загальних слів, що він координує, немає жодної оригінальної функції, всі дублюють інші посади. Департамент моніторингу контенту та стандартів мовлення, редколегія, редакційна рада чому не можуть самі скоординуватися, як усі інші підрозділи? Навіщо шеф-редактор зі стандартів мовлення, коли в компанії вже є стандарти і вона за ними працює?

Микола Чернотицький відповів, що завдання шеф-редактора зі стандартів мовлення координувати роботу на платформах, що забезпечують конвергентність, стежити за дотриманням стандартів і політик мовлення на етапі планування і розглядати спільно з колективом суперечливі питання щодо розміщення того чи іншого контенту.

Лаврентій Малазонія звернув увагу, що в посадовій інструкції шеф-редактора зі стандартів мовлення не прописано, якими саме стандартами, нема конкретизації стандартів, а це дуже важливо. Учора Є. Глібовицький заявив, що стандарти змінюються, грам може стати фунтом, тому треба прописати, які саме стандарти. І правильно кажуть, що це дубляж, це дублювання інших функцій інших людей, які цю роботу мають виконувати, це такий запасний диригент для оркестру.

Микола Чернотицький повідомив, що він перевірить, щоб в посадовій інструкції шеф-редактора зі стандартів мовлення були прописані чіткі формулювання і не було дублювання функцій.

Лаврентій Малазонія повідомив, що він буде голосувати проти, але є монобільшість.

Вячеслав Козак зауважив, що якщо ця посада викликає такі суперечки, то чи не можна без неї обійтися?

Микола Чернотицький відповів, що правління підготувало пропозиції щодо введення посади шеф-редактора зі стандартів мовлення, правління вважає цю посаду необхідною для компанії, а повноваження членів Наглядової ради – підтримати чи відхилити пропозицію правління.

Світлана Остапа наголосила, що Суспільне мовлення часто порівнюють з комерційними мовниками, і дуже важливо роз’яснити загалу, яка відмінність між державним мовником, суспільним мовником і комерційним мовником. У суспільного мовника інші стандарти мовлення, ніж в комерційного чи державного.

Лаврентій Малазонія висловив незгоду з тим, що сказала Світлана Остапа. Це означає насправді відмову від конкуренції на ринку. Тобто ми кажемо, що ми на ринку працюємо, вимагаємо ринкову зарплату, а тоді кажемо, що ні, ми не на цьому ринку, ми окремо, ми – суспільне. Так не можна робити, якщо ви хочете бути «в ринку» за зарплатами, то будьте «в ринку» і за результатами. Це означає, що давайте нам гроші, щоб ми існували, а ми поза ринком.

Вирішили:

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, внести зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затверджених рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 21.12.2020 № 49, з правками, рекомендованими Комітетом з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» (додаток 4).

Голосування:

За – 12 (С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 2 (М. Кречетов, Л. Малазонія). Утрималися –1 (В. Козак).

Рішення прийнято.

4. Про обрання корпоративного секретаря АТ «НСТУ»

Світлана Остапа поінформувала, що після оголошення конкурсу на посаду корпоративного секретаря АТ «НСТУ» подали документи чотири кандидати. За оцінкою компанії «ЕРНСТ ЕНД ЯНГ» посада корпоративного секретаря віднесена до 3-го грейду. Проаналізувавши обсяг роботи та навантаження корпоративного секретаря, Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб АТ «НСТУ» дійшов висновку, що ця посада не відповідає 3-му грейду, а має бути оцінена на один грейд нижче. Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» прийняв рішення рекомендувати Наглядовій раді відкласти розгляд питання «Про обрання корпоративного секретаря АТ «НСТУ» та звернутися до правління з проханням забезпечити надання Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб АТ «НСТУ» матеріалів, необхідних для здійснення переоцінки посади корпоративного секретаря на один грейд нижче.

Вирішили:

1. Доручити правлінню забезпечити надання Комітету з питань призначень та винагород посадових осіб матеріалів, необхідних для здійснення переоцінки посади корпоративного секретаря АТ «НСТУ».

2. Перенести розгляд питання «Про обрання корпоративного секретаря АТ «НСТУ» до прийняття відповідного рішення Комітетом з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ».

Голосування:

За – 13 (С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 2 (М. Кречетов, Л. Малазонія).

Рішення прийнято.

5. Про порядок звітування комітетів Наглядової ради АТ «НСТУ»

Вадим Міський поінформував, що відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядова рада має встановити порядок звітування комітетів. Виконувачкою обов’язків корпоративного секретаря внесені пропозиції щодо звітування комітетів Наглядової ради відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства». Комітети Наглядової ради АТ «НСТУ» доповідають Наглядовій раді про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців. Звіти комітетів оприлюднюються на вебсайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження Наглядовою радою. Звіт комітету готується та підписується головою відповідного комітету та подається на розгляд та затвердження Наглядовій раді товариства протягом 45 днів після завершення звітного періоду.

Вирішили:

1. Відповідно до частини шостої статті 56 Закону України «Про акціонерні товариства» встановити такий порядок звітування комітетів Наглядової ради перед Наглядовою радою АТ «НСТУ»:

1) комітети Наглядової ради АТ «НСТУ» доповідають Наглядовій раді про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців;

2) звіти про діяльність комітетів Наглядової ради АТ «НСТУ» повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту;

3) звіт про діяльність комітету готується та підписується головою відповідного комітету і подається на розгляд та затвердження Наглядовій раді товариства протягом 45 днів після завершення звітного періоду.

Звіти про діяльність комітетів оприлюднюються на вебсайті товариства протягом трьох робочих днів після їхнього затвердження Наглядовою радою;

4) контроль за своєчасністю підготовки та подання Наглядовій раді звітів комітетів Наглядової ради покладається на корпоративного секретаря товариства.

Голосування:

За – 15 (С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, М. Кречетов, Л. Малазонія, Р. Горбань, В. Козак, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

6. Про план роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2022 рік

Вадим Міський поінформував, що проєкт плану роботи Наглядової ради на 2022 рік був розісланий членам Наглядової ради заздалегідь. На засіданні Комітету з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» було внесено до плану роботи пункт про погодження фінансового плану АТ «НСТУ» на 2023 рік, більше пропозицій не надійшло.

Вирішили:

Відповідно до пункту 1 розділу VII Положення про Наглядову АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, затвердити План роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2022 рік (додаток 5).

Голосування:

Рішення прийнято.

7. Про обрання оцінювача майна АТ «НСТУ»

Вадим Міський повідомив, що від правління надійшов лист з інформацією про необхідність обрання оцінювача майна. АТ «НСТУ» з метою визначення розміру відхилень залишкової вартості майна (групи активів «Будівлі та споруди») від їхньої справедливої вартості, що було внесене до статутного капіталу АТ «НСТУ», замовило звіт про дослідження тенденції цінових показників на ринку нерухомості України у 2021 році у СП «Увекон». Згідно з даними, що містяться у звіті, підготовленому СП «Увекон», середня вартість 1 м2 комерційної (офісної) нерухомості змінилася на +25,5%. Пунктом 3.2.3 Облікової політики АТ «НСТУ» визначено, що переоцінку групи активів «Будівлі та споруди» АТ «НСТУ» здійснює в разі відхилення 10% залишкової вартості об’єктів основних засобів від їхньої справедливої вартості. Отже, необхідно здійснити переоцінку вартості майна (групи активів «Будівлі та споруди») АТ «НСТУ» із залученням незалежного оцінювача. Оцінювача майна Наглядова рада затверджуватиме пізніше, а сьогодні тільки має затвердити умови договору для проведення тендерної закупівлі послуг з проведення незалежної оцінки справедливої вартості майна. Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював питання обрання оцінювача майна та рекомендує Наглядовій раді затвердити умови договору для проведення тендерної закупівлі послуг з проведення незалежної оцінки справедливої вартості майна.

Вирішили:

Відповідно до підпункту 26 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, затвердити умови договору для проведення тендерної закупівлі послуг з проведення незалежної оцінки справедливої вартості майна (групи активів «Будівлі та споруди») АТ «НСТУ» (додаток 6).

Голосування:

За – 14 (С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Л. Малазонія, Р. Горбань, В. Козак, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 1 (М. Кречетов).

Рішення прийнято.

8.Про ініціювання розроблення положення про відбір суб’єкта надання аудиторських послуг АТ «НСТУ»

Вадим Міський повідомив, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював питання розроблення положення про відбір суб’єкта аудиторської діяльності компанії та прийняв рішення рекомендувати Наглядовій раді доручити правлінню розробити та подати на розгляд Комітету з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» проєкт положення про відбір суб’єкта надання аудиторських послуг АТ «НСТУ». Розроблення такого положення погоджено з правлінням.

Микола Чернотицький звернувся з проханням встановити терміни підготовки проєкту положення про відбір суб’єкта аудиторської діяльності.

Роман Горбань запропонував установити термін до 31 березня 2022 року.

Заперечень не надійшло.

Вирішили:

Відповідно до абзацу другого частини третьої статті 29 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», підпункту 29 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, доручити правлінню розробити та подати на розгляд Комітету з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» проєкт положення про відбір суб’єкта надання аудиторських послуг АТ «НСТУ» до 31 березня 2022 року.

Голосування:

Рішення прийнято.

9. Про ініціювання внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ»

Світлана Остапа нагадала, що для внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ» була утворена робоча група, яка підготувала проєкт змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ».

Вадим Міський поінформував про розроблені робочою групою зміни. До пункту 4 розділу І пропонується додати абзац у такій редакції: «Порядок роботи членів Наглядової ради та виплати їм винагороди визначаються Законом, статутом товариства, цим Положенням, а також договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір може бути оплатним або безоплатним», зміни внесено відповідно до частини третьої статті 51 Закону України «Про акціонерні товариства». Підпункт 1 пункту 3 розділу ІІІ пропонується викласти в такій редакції: «висловлювати в письмовій формі окрему думку до рішення Наглядової ради». До пункту 4 розділу ІІІ пропонується внести уточнення: «Інформація (документи) надаються члену Наглядової ради у термін до п’яти робочих днів з дня отримання такого звернення відповідно до Закону України «Про доступ до публічної інформації». Другий абзац пункту 5 розділу IV пропонується викласти в такій редакції: «Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради подається безпосередньо голові чи секретарю Наглядової ради або надсилається рекомендованим листом на адресу Наглядової ради НСТУ». Другий абзац пункту 10 розділу IV пропонується викласти в такій редакції: «На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління, ревізійної комісії або інші працівники товариства та його дочірніх юридичних осіб без права голосу. На засідання Наглядової ради головуючим або за рішенням Наглядової ради можуть бути запрошені інші особи». До пункту 11 розділу IV пропонується додати абзац у такій редакції: «Пропозиція про включення питання до порядку денного засідання Наглядової ради подається разом з документами та матеріалами, що стосуються цього питання порядку денного (за наявності), та проєктом відповідного рішення», до пункту 13 пропонується додати абзац у такій редакції: «Головуючий на засіданні: – забезпечує дотримання порядку денного і вимог цього Положення всіма присутніми на засіданні; – вживає заходів щодо дотримання порядку на засіданні; – попереджає промовця про використання ним часу, відведеного для виступу, висловлює зауваження (з внесенням у протокол засідання) про порушення цього Положення та загальноприйнятих норм етики, а після двох зауважень – має право позбавити його слова до кінця засідання». До розділу IV пропонується додати пункти в такій редакції: «14. На кожному засіданні встановлюється регламент розгляду питань порядку денного. Для доповідей на засіданні Наглядової ради, як правило, надається до 15 хвилин, для співдоповідей, для виступів при обговоренні питань порядку денного – до 5 хвилин, для повторних виступів, запитань, повідомлень та пропозицій – до 2 хвилин. Головуючий на засіданні за згодою членів Наглядової ради може продовжити час кожного виступу. 15. Слово для виступу надається головуючим на засіданні у порядку надходження заяв або зголошення на виступ. Слово може бути надано позачергово доповідачу, якщо це доцільно для швидкого та об’єктивного вирішення питання. Слово для повторного виступу в обговоренні питання порядку денного надається за умови відсутності охочих виступити вперше. 16. Запрошені на засідання надають пояснення, відповідають на запитання лише після надання їм слова головуючим на засіданні. 17. Присутні на засіданні зобов’язані: виконувати вказівки головуючого щодо додержання порядку денного під час засідання; не вчиняти будь-яких дій, що перешкоджають проведенню засідання, а саме: брати самовільно слово, не дотримуючись порядку виступів, перешкоджати виступу інших доповідачів (перебивати їх, у тому числі ремарками, вигуками, образами, запитаннями, звуковими пристроями, вставанням, телефонними розмовами тощо)». До пункту 18 розділу IV пропонується додати абзаци в такій редакції: «Питання та/або рішення щодо інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом, який зберігається та використовується відповідно до установленого в товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом. Член Наглядової ради, який не згоден з рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати секретарю Наглядової ради окрему думку щодо конкретного рішення Наглядової ради. Окрема думка члена Наглядової ради викладається окремо щодо кожного рішення Наглядової ради та повинна бути власноручно підписана членом Наглядової ради, який її подав. Положення щодо викладення окремої думки поширюється виключно на питання порядку денного засідання Наглядової ради, за результатами розгляду яких було ухвалено рішення шляхом голосування». Пункт 20 розділу IV пропонується викласти в такій редакції: «Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються товариством упродовж всього строку його діяльності. Один примірник протоколу засідання Наглядової ради направляється голові правління НСТУ. Другий примірник протоколу засідання Наглядової ради зберігається в Апараті Наглядової ради». До розділу VI пропонується додати пункт в такій редакції: «Комітети Наглядової ради доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців. Звіти про діяльність комітетів Наглядової ради повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту. Звіт комітету готується та підписується головою відповідного комітету і подається на розгляд та затвердження Наглядовій раді товариства протягом 45 днів після завершення звітного періоду. Звіти комітетів оприлюднюються на вебсайті товариства протягом трьох робочих днів після їхнього затвердження Наглядовою радою. Контроль за своєчасністю підготовки та подання Наглядовій раді звітів комітетів Наглядової ради покладається на корпоративного секретаря товариства».

Лаврентій Малазонія запитав, чому пропонується вилучити з положення речення щодо трансляції засідання Наглядової ради в режимі реального часу?

Вадим Міський пояснив, що вилучити це речення запропонували юристи компанії, адже Наглядова рада як орган управління приймає управлінські рішення, розглядає питання, які є комерційною таємницею, та інші питання, які не підлягають розголошенню.

Лаврентій Малазонія запитав, хто буде визначати доцільність надання слова для позачергового виступу?

Олександр Павліченко відповів, що в проєкті документа зазначено загальний порядок надання слова для виступу, а для швидкого та об’єктивного вирішення питання головуючий може надати слово позачергово.

Вадим Міський уточнив, що цей пункт застосовується у разі, якщо пан Малазонія поставив запитання і йому потрібно поставити ще одне запитання для уточнення, а після нього записаний до виступу пан Кречетов, то буде вважатися доцільним не ставити пана Малазонію в кінець черги промовців, а він зможе поставити запитання позачергово.

Лаврентій Малазонія запитав, чому в положенні зазначено «протокол», чому не «стенограма»?

Світлана Остапа поінформувала, що відповідно до нормативних актів, які регламентують роботу Наглядової ради, складається й оприлюднюється саме протокол засідання, а не стенограма.

Максим Кречетов запитав, чому в проєкті положення не пропонується обмеження кількості каденцій для керівництва Наглядової ради?

Вадим Міський відповів, що в Законі України «Про акціонерні товариства», в Законі України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» і в інших положеннях про наглядові ради не зазначено таких обмежень.

Максим Кречетов зауважив, що раніше голова Наглядової ради кого хотіла, того і запрошувала на засідання Наглядової ради, і зараз така норма прописана в проєкті положення, а для того, щоб член Наглядової ради запросив журналіста, потрібно рішення Наглядової ради. У нас закрите засідання чи все-таки преса має доступ до засідання?

Вадим Міський пояснив, що в проєкті положення зазначено: «На засідання Наглядової ради головуючим або за рішенням Наглядової ради можуть бути запрошені інші особи». Не завжди Наглядова рада може на попередньому засіданні визначити, кого їй потрібно буде запросити на наступне засідання, і прийняти рішення про їх запрошення. Порядок денний наступного засідання не формується на момент проведення засідання Наглядової ради. І саме для того, щоб мати можливість запросити всіх необхідних осіб, прописана норма, що запрошувати може головуючий.

Максим Кречетов запитав: якщо він хоче запросити на засідання Наглядової ради представника преси або представника трудового колективу, то коли він може це зробити?

Світлана Остапа відповіла, що це можна зробити під час засідання.

Лаврентій Малазонія попросив Вадима Міського пригадати, щоб і Максиму Кречетову було зрозуміло, і новим членам Наглядової ради, як на засідання Наглядової ради минулого скликання з’явився Денис Бігус, і тоді всім буде зрозуміло, за якою процедурою це відбувається.

Вадим Міський повідомив, що на засідання, яке відбулося у грудні 2018 року, Наглядова рада Дениса Бігуса не запрошувала, а запросив його голова правління особисто.

Лаврентій Малазонія зауважив, що ніхто із членів Наглядової ради не був проти присутності Дениса Бігуса з камерою, він прийшов, він наш колега.

Вадим Міський зауважив, що на засіданні, яке відбулося у грудні 2018 року, була присутня камера новин Суспільного, а не камера Дениса Бігуса.

Олександр Павліченко зауважив, що робоча група опрацювала проєкт положення і підготувала пропозиції. Якщо член Наглядової ради не мав бажання брати участь в роботі робочої групи і готувати пропозиції, тоді він може зараз надати в письмовому вигляді свою думку.

Лаврентій Малазонія запитав, де в проєкті документа пункт про зберігання відео засідань?

Вадим Міський відповів, що для фіксації засідань складається протокол, який має зберігатися постійно, відповідно до вимог закону, а аудіо- чи відеозапис створюється для допомоги при складанні протоколу і не потребує постійного зберігання.

Лаврентій Малазонія зауважив, що потрібно було б прописати, що зберігається аудіо та відео, щоб ні в кого не виникало питань, чого щось зникло.

Максим Кречетов вніс пропозицію додати до пункту 17 речення в такій редакції: «…висловлювати оцінки та припущення щодо мотивів виступів колег».

Світлана Остапа поставила на голосування пропозицію Максима Кречетова.

Голосування:

За – 2 (М. Кречетов, Л. Малазонія). Проти – 1 (О. Павліченко). Утрималися – 12 (С. Остапа, В. Міський, Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко).

Рішення не прийнято.

Лаврентій Малазонія вніс пропозицію додати термін зберігання аудіо та відео засідань.

Катерина Поливач пояснила, що порядок зберігання аудіо- та відеозаписів відсутній. Закон України «Про суспільне телебачення і радіомовлення України» і Статут АТ «НСТУ» не передбачає стенограми, аудіо- та відеозаписів, а передбачає лише складання за результатами засідань протоколів.

Вирішили:

Відповідно до підпункту 23 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, схвалити проєкт Змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 03.11.2020 № 102, та подати їх на розгляд і затвердження акціонеру (додаток 7).

Голосування:

За – 12 (Д. Ананьєв, С. Остапа, О. Павліченко, В. Міський, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 2 (В. Козак, М. Кречетов). Утрималися – 1 (Л. Малазонія).

Рішення прийнято.

Вячеслав Козак пояснив, що він голосував проти ініціювання внесення змін до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ» у зв’язку з тим, що попередня Наглядова рада голосувала за Положення про Наглядову раду, за Статут, за місію, і це добротні документи, схвалені Офісом Ради Європи та іншими партнерами, і не потрібно вносити зміни.

Світлана Остапа уточнила, що попередня Наглядова рада брала участь в підготовці Статуту товариства, а ухвалював його Кабінет Міністрів.

10. Різне

Родіон Кочубей поінформував про подію ризику: АТ «НСТУ» програло суд ТОВ «Енергогазрезерв» на суму понад 600 тис. грн. Тому АТ «НСТУ» необхідно сплатити заборгованість за спожиту електроенергію. Вчасно сплатити за таку послугу не було можливості, оскільки договір був укладений не на весь період споживання. Цей борг не є неочікуваним для компанії і кошти на його сплату були передбачені.

Інформацію взято до відома.

Микола Чернотицький повідомив, що завершується каденція більшості членів Редакційної ради АТ «НСТУ». Для обрання нових членів Редакційної ради АТ «НСТУ» будуть проведені конференції редакційних рад регіональних підрозділів АТ «НСТУ» та загальні збори творчих колективів АТ «НСТУ». Голова Редакційної ради АТ «НСТУ» надала інформацію про те, що саме необхідно для проведення таких заходів. Заходи редакційна рада проведе самостійно, правління допоможе лише в організаційних питаннях.

Світлана Остапа додала, що закінчується каденція одного члена редакційної ради, якого призначає Наглядова рада, і запропонувала членам Наглядової ради вносити кандидатури на цю посаду.

Інформацію взято до відома.

Світлана Остапа повідомила, що експерти підготували проєкт структури АТ «НСТУ» і для опрацювання цього проєкту буде проведена робоча зустріч членів Наглядової ради, представників правління та експертів.

Інформацію взято до відома.

Світлана Остапа повідомила, що у жовтні та листопаді відбулася низка зустрічей з представниками міжнародних організацій, на які були запрошені Світлана Остапа, Вадим Міський та Микола Чернотицький, а саме: з главою представництва ЄС в Україні Матті Маасікасом, головою Офісу Ради Європи в Україні Стіном Ньорловим. Також відбулася зустріч у телецентрі з чеською делегацією (делегація Постійної комісії з питань ЗМІ Сенату Парламенту Чеської Республіки) за участю керівництва і представників Координаційного центру мовлення національних меншин АТ «НСТУ». Усі цікавилися реформою, запитували, чим допомогти.

Інформацію взято до відома.

Голова Наглядової ради закрила засідання.

Додатки:

1. Додаткова угода до трудового договору з головним аудитором Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».

2. Проєкт змін до положення про Службу внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».

3. Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за III квартал 2021 року.

4. Зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України».

5. План роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2022 рік.

6. Проєкт договору для проведення тендерної закупівлі послуг з проведення незалежної оцінки справедливої вартості майна АТ «НСТУ».

7. Проєкт змін до положення про Наглядову раду АТ «НСТУ».

Голова Наглядової ради Світлана ОСТАПА

Секретар Наглядової ради Вадим МІСЬКИЙ