Протокол № 73
засідання Наглядової ради АТ «НСТУ»
06 жовтня 2022 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
15:00
Присутні:
1. Остапа Світлана Віталіївна, голова Наглядової ради (головуюча на засіданні);
2. Павліченко Олександр Миколайович, заступник голови Наглядової ради;
3. Міський Вадим Васильович, секретар Наглядової ради;
4. Ананьєв Дмитро Юрійович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
5. Батенко Катерина Миколаївна, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
6. Березовська Людмила Володимирівна, член Наглядової ради; 7. Бобиренко Віктор Анатолійович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
8. Гарач Наталія Ростиславівна, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
9. Глібовицький Євген Мирославович, член Наглядової ради;
10. Горбань Роман Олегович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
11. Кречетов Максим Геннадійович, член Наглядової ради;
12. Малазонія Лаврентій Теймуразович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
13. Титиш Галина Йосифівна, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
14. Харченко Олексій Сергійович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку).
Відсутні:
1. Козак Вячеслав Вячеславович, член Наглядової ради;
2. Романюк Оксана Миколаївна, член Наглядової ради.
Запрошені: Микола Чернотицький, голова правління АТ «НСТУ»; Дмитро Козлов, член правління АТ «НСТУ»; Дмитро Хоркін, член правління
АТ «НСТУ»; Андрій Таранов, член правління АТ «НСТУ»; Наталія Степанова, начальниця Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»; Катерина Поливач, корпоративний секретар АТ «НСТУ»; Марія Фрєй, головна продюсерка регіонального мовлення дирекції регіонального мовлення АТ «НСТУ»; Елла Ярош, директорка департаменту управління бюджетом АТ «НСТУ»; Катерина Тимчук, директорка департаменту – головна бухгалтерка департаменту бухгалтерського обліку АТ «НСТУ».
Відкриття засідання
Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 12 (дванадцять) із 16 членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Світлана Остапа оголосила присутніх на засіданні та запрошених.
Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:
1. Про результати зовнішнього аудиту річної фінансової звітності АТ «НСТУ» за 2021 рік.
2. Про погодження звіту про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» за 2021 рік.
3. Про затвердження річної інформації емітента цінних паперів за 2021 рік.
4. Про погодження фінансового плану АТ «НСТУ» на 2023 рік.
5. Про затвердження та оприлюднення звіту про винагороду правління АТ «НСТУ» за 2021 рік.
6. Про перегляд Положення про винагороду правління АТ «НСТУ».
7. Про планову перевірку фінансової звітності АТ «НСТУ» за 2021 рік та додатки до договорів із членами Ревізійної комісії АТ «НСТУ».
8. Розгляд інформації про відповідність контенту АТ «НСТУ» місії суспільного мовлення.
9. Про розгляд звіту корпоративного секретаря АТ «НСТУ». 10.Різне.
ВИРІШИЛИ:
Затвердити порядок денний:
Голосування:
За – 12 (К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
До засідання долучилися Дмитро Ананьєв і Лаврентій Малазонія. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради.
Кворум наявний.
Обговорення питань порядку денного
1. Про результати зовнішнього аудиту річної фінансової звітності АТ «НСТУ» за 2021 рік
СЛУХАЛИ:
Вадима Міського з інформацією, що за результатами аудиту фінансової звітності АТ «НСТУ» за 2021 рік, який провела міжнародна аудиторська компанія «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН», отримано позитивний висновок без будь яких зауважень. Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював звіт незалежного аудитора щодо аудиту фінансової звітності. Представники аудиторської компанії поінформували, що в процесі проведення аудиту аудиторам надали всю необхідну документацію, пояснення та відповіді на запити. Не було жодних розбіжностей із керівництвом товариства щодо фінансової звітності, бухгалтерського обліку, аудиторських процедур або інших питань, які б могли мати суттєвий вплив на фінансову звітність товариства або на звіт незалежного аудитора щодо цієї звітності.
Інформацію взято до відома.
2. Про погодження звіту про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» за 2021 рік
СЛУХАЛИ:
Вадима Міського з інформацією, що Наглядова рада вже розглядала звіт про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» за 2021 рік та надсилала його акціонеру на затвердження. Від акціонера було отримано пропозицію подати звіт про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» за 2021 рік разом зі звітом незалежного аудитора щодо аудиту фінансової звітності. На сьогодні вже отримано звіт щодо аудиту фінансової звітності від незалежного аудитора. Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» розглянув доопрацьований звіт про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» за 2021 рік та рекомендує Наглядовій раді його погодити та подати на затвердження акціонеру.
ВИРІШИЛИ:
1. Відповідно до абзацу другого частини другої статті 12 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України», підпунктів 14, 15 пункту 45 Статуту АТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 19.08.2020 № 737), підпунктів 17, 18 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, погодити Звіт про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» (річний звіт) за 2021 рік, подати його на затвердження акціонеру та забезпечити подання затвердженого Звіту про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» (річного звіту) за 2021 рік до Кабінету Міністрів України (додаток 1).
2. Скасувати рішення Наглядової ради АТ «НСТУ» від 27.05.2022 № 70 у частині погодження Звіту про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» (річного звіту) за 2021 рік.
Голосування:
За – 14 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
3. Про затвердження річної інформації емітента цінних паперів за 2021 рік
СЛУХАЛИ:
Вадима Міського з інформацією, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював річну інформацію емітента цінних паперів за 2021 рік та рекомендує Наглядовій раді її затвердити. Річна інформація емітента цінних паперів містить: інформацію про одержані ліцензії на окремі види діяльності, основні відомості про емітента, інформацію про органи управління емітента, його посадових осіб, інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента та іншу інформацію, яка подається відповідно до вимог законодавства.
УХВАЛИЛИ:
1. Відповідно до частини третьої статті 126 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», підпункту 20 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, затвердити Річну інформацію емітента цінних паперів за 2021 рік (додаток 2).
2. Доручити голові правління та корпоративному секретарю АТ «НСТУ» забезпечити подання затвердженої Річної інформації емітента цінних паперів за 2021 рік в установленому порядку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та його оприлюднення на офіційному вебсайті АТ «НСТУ» відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2013 № 2826.
Голосування:
За – 14 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
Засідання Наглядової ради залишив Олексій Харченко. На засіданні присутні 13 (тринадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
4. Про погодження фінансового плану АТ «НСТУ» на 2023 рік
СЛУХАЛИ:
Вадима Міського з інформацією, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював фінансовий план АТ «НСТУ» на 2023 рік та рекомендує Наглядовій раді його погодити та подати на затвердження акціонеру. 29 вересня від акціонера був отриманий лист із пропозицією внести зміни до фінансового плану АТ «НСТУ» на 2022 рік до 30 вересня 2022 року. Засідання Наглядової ради неможливо було провести в такий короткий термін. Наглядова рада спільно з менеджментом компанії опрацювала питання, чи можлива діяльність АТ «НСТУ» з наявним фінансовим планом на 2022 рік. Менеджмент запевнив, що компанія зможе працювати, виплачувати заробітну плату, оплачувати трансляцію й виконувати інші зобов’язання. Негативним наслідком невнесення змін до фінансового плану на 2022 рік буде невиконання надходжень від рекламної діяльності, що планувалися ще до початку поточного року і які неможливо виконати з об’єктивних причин. Невнесення змін до фінансового плану АТ «НСТУ» на 2022 рік викликало необхідність внести зміни до фінансового плану АТ «НСТУ» на 2023 рік у частині, де зазначені показники фінансового плану на 2022 рік. Складався і погоджувався фінансовий план на 2023 рік з урахуванням внесення змін до фінансового плану на 2022 рік. Оскільки зміни не були внесені, необхідно зробити корекцію фінансового плану на 2023 рік.
УХВАЛИЛИ:
1. Відповідно до підпункту 14 пункту 45 Статуту АТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 19.08.2020 № 737), підпункту 17 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, погодити фінансовий план АТ «НСТУ» на 2023 рік (додаток 3) та подати його на затвердження акціонеру.
2. Скасувати рішення Наглядової ради АТ «НСТУ» від 30.08.2022 № 72 в частині погодження фінансового плану АТ «НСТУ» на 2023 рік.
Голосування:
За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
5. Про затвердження та оприлюднення звіту про винагороду правління АТ «НСТУ» за 2021 рік
СЛУХАЛИ:
Катерину Поливач з інформацією, що на минулому засіданні Наглядова рада затвердила проєкт звіту про винагороду членів правління АТ «НСТУ» за 2021 рік. Після розгляду та затвердження проєкту звіту Наглядовою радою його було надіслано для ознайомлення та надання пропозицій акціонеру. Листом від 22.09.2022 Держкомтелерадіо повідомив про відсутність пропозицій до звіту про винагороду членів правління АТ «НСТУ» за 2021 рік. Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював звіт про винагороду членів правління АТ «НСТУ» за 2021 рік та рекомендує Наглядовій раді його затвердити.
УХВАЛИЛИ:
1. Відповідно до пункту 1² частини другої статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства», пункту 8 розділу І Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.09.2018 № 659, підпункту 31 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, затвердити Звіт про винагороду членів виконавчого органу (правління) акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» за 2021 рік (додаток 4).
2. Доручити голові правління та корпоративному секретарю АТ «НСТУ»:
1) забезпечити розкриття інформації щодо Звіту про винагороду членів виконавчого органу (правління) акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» за 2021 рік відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12. 2013 № 2826.
2) забезпечити оприлюднення Звіту про винагороду членів виконавчого органу (правління) акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» за 2021 рік на офіційному вебсайті компанії.
Голосування:
За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
6. Про перегляд Положення про винагороду правління АТ «НСТУ»
СЛУХАЛИ:
Катерину Поливач з інформацією, що відповідно до вимог законодавства Положення про винагороду правління має переглядатися щороку. Зміни, які пропонується внести до Положення, стосуються здебільшого актуалізації умов оплати праці голови та членів правління (у зв’язку з впровадженням Грейдингової системи оплати праці), що закріплені у контрактах правління.
УХВАЛИЛИ:
1. Відповідно до пункту 1¹ частини другої статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства», пунктів 5, 6 розділу І Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.09.2018 № 659, підпункту 30 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, схвалити проєкт змін до Положення про винагороду правління акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України».
2. Відповідно до пункту 9 розділу І Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.09.2018 № 659, надіслати проєкт змін до Положення про винагороду правління акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» для ознайомлення та пропозицій акціонеру та встановити строк для надання пропозицій акціонером – 10 робочих днів із дня отримання документа (додаток 5).
Голосування:
За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
До засідання долучився Олексій Харченко. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
7. Про планову перевірку фінансової звітності АТ «НСТУ» за 2021 рік та додатки до договорів із членами Ревізійної комісії АТ «НСТУ»
СЛУХАЛИ:
Світлану Остапу з інформацією, що листом від 15.09.2022 голова Ревізійної комісії Олександр Пальніков повідомив, що Ревізійна комісія планує провести перевірку фінансово-господарської діяльності АТ «НСТУ» за результатами 2021 року до 15 жовтня 2022 року. Крім цього, Олександр Пальніков поінформував про те, що Ревізійна комісія, керуючись пунктом 3.5 Положення про Ревізійну комісію АТ «НСТУ», у зв’язку з тимчасовою неможливістю виконання головою Ревізійної комісії своїх обов’язків поклала виконання його функцій на час здійснення перевірки на члена Ревізійної комісії Євгена Дубича. Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював питання планової перевірки фінансової звітності АТ «НСТУ» за 2021 рік та рекомендує Наглядовій раді затвердити тексти додатків до договорів із членами Ревізійної комісії та доручити голові Наглядової ради їх підписати.
УХВАЛИЛИ:
1. Відповідно до підпункту 7 пункту 45 Статуту АТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 19.08.2020 № 737), підпункту 10 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, затвердити тексти:
– додатків № 1 до договорів із членами Ревізійної комісії акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 03 квітня 2019 року (додаток 6).
2. На підставі підпункту 7 пункту 4 розділу V Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, доручити голові Наглядової ради АТ «НСТУ» підписати додатки № 1 (від 06 жовтня 2022 року) до договорів із членами Ревізійної комісії акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України» від 03 квітня 2019 року.
Голосування:
За – 13 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
8. Розгляд інформації про відповідність контенту АТ «НСТУ» місії суспільного мовлення
СЛУХАЛИ:
Марію Фрєй з інформацією, що регіональний телерадіомарафон «Суспільне Спротив» – це щоденний інформаційний проєкт, що реалізується в регіональних центрах виробництва; це 12 годин прямого ефіру в будні, 9 годин підсумкових дайджестів у вихідні. «Суспільне Спротив» було запущено в березні у Львові, у травні – в Ужгороді, у серпні – у Рівному, у вересні запущено підсумкові дайджести в Чернігові, Чернівцях, Полтаві. Структура регіонального марафону: національні новини на початку кожної години, де обговорюється актуальна тема із залученням до обговорення журналістів та експертів; у кожному з блоків є тематичні рубрики: «Інфогігієна», «Вокс-чек», «Історія та просвітництво», «Союзники», «Захисники», «Меморіал», «Історія нацспільнот», «Огляд світових подій та преси», «Назад до школи». Суспільне співпрацює з журналістами розслідувачами «Слідство інфо», «Bihus.Info» і «Схеми», які надають свої матеріали для ефіру. До регіонального марафону долучаються міжнародні трансляції. Три проєкти Суспільного стали переможцями в XIII конкурсі професійної журналістики «Честь професії». У всіх блоках марафону є регіональний контекст: інтерв’ю, історії та репортажі з регіонів, проводиться спільна верстка особливих та святкових дат. Підсумкові дайджести вихідного дня – це огляд подій за тиждень, найкращі репортажі та інтерв’ю за тиждень, підсумки обговорень у прямих ефірах та відслідковування змін, розвиток найбільш цікавих тем.
Дмитра Хоркіна з інформацією, про те, що Суспільне мовлення виготовило документальний фільм, присвячений пам’яті Романа Ратушного і на сьогодні готується проєкт до 300-річчя від дня народження Григорія Сковороди. Суспільне мовлення є єдиним мовником, який транслює богослужіння, які користуються популярністю серед глядачів. На каналах Суспільного всі політичні сили представлені збалансовано. Суспільне працює за професійними стандартами і завжди подає перевірену інформацію, що неодноразово підтверджено незалежними моніторингами.
Інформацію взято до відома.
9. Про розгляд звіту корпоративного секретаря АТ «НСТУ»
СЛУХАЛИ:
Катерину Поливач з інформацією, що звіт підготовлено на виконання пункту 6.1 Положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», згідно з яким корпоративний секретар щоквартально звітує перед Наглядовою радою про результати своєї діяльності. Цей звіт підготовлено за три квартали 2022 року з причин, зумовлених введенням воєнного стану в Україні та, зокрема, перебуванням в.о. корпоративного секретаря АТ «НСТУ» в простої з 01.03.2022 по 24.05.2022.
УХВАЛИЛИ:
Відповідно до пунктів 6.1, 6.2 та підпункту 4 пункту 2.3 Положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України», затвердженого рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 11.02.2020 № 39, схвалити Звіт корпоративного секретаря за І-ІІІ квартали 2022 року (додаток 7).
Голосування:
За – 13 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
Голова Наглядової ради закрила засідання.
Додатки:
1. Звіт про фінансово-господарську діяльність АТ «НСТУ» за 2021 рік.
2. Річна інформація емітента цінних паперів за 2021 рік.
3. Фінансовий план АТ «НСТУ» на 2023 рік.
4. Звіт про винагороду правління АТ «НСТУ» за 2021 рік.
5. Проєкт змін до Положення про винагороду правління АТ «НСТУ».
6. Додатки до договорів із членами Ревізійної комісії АТ «НСТУ».
7. Звіт корпоративного секретаря АТ «НСТУ».
Голова Наглядової ради Світлана ОСТАПА
Секретар Наглядової ради Вадим МІСЬКИЙ