Протокол № 81
засідання Наглядової ради АТ «НСТУ»
23 листопада 2023 року м. Київ, вул. Хрещатик, 26
11:30
Присутні:
1. Остапа Світлана Віталіївна, голова Наглядової ради (головуюча на засіданні);
2. Павліченко Олександр Миколайович, заступник голови Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
3. Міський Вадим Васильович, секретар Наглядової ради;
4. Батенко Катерина Миколаївна, членкиня Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
5. Березовська Людмила Володимирівна, членкиня Наглядової ради;
6. Бобиренко Віктор Анатолійович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
7. Гарач Наталія Ростиславівна, членкиня Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
8. Глібовицький Євген Мирославович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
9. Горбань Роман Олегович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
10. Козак Вячеслав Вячеславович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
11. Кречетов Максим Геннадійович, член Наглядової ради;
12. Малазонія Лаврентій Теймуразович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
13. Романюк Оксана Миколаївна, членкиня Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
14. Титиш Галина Йосифівна, членкиня Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку);
15. Харченко Олексій Сергійович, член Наглядової ради (у режимі дистанційного зв’язку).
Відсутні:
Ананьєв Дмитро Юрійович, член Наглядової ради.
Запрошені: Микола Чернотицький, голова правління АТ «НСТУ»; Дмитро Хоркін, член правління АТ «НСТУ»; Андрій Таранов, член правління АТ «НСТУ»; Родіон Кочубей, член правління АТ «НСТУ»; Дмитро Козлов, член правління АТ «НСТУ»; Катерина Поливач, корпоративний секретар АТ «НСТУ»; Наталія Степанова, начальниця Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», працівники Апарату Наглядової ради АТ «НСТУ».
Відкриття засідання
Надійшла пропозиція розпочати засідання.
На засіданні присутні 13 (тринадцять) із 16 членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Світлана Остапа оголосила присутніх на засіданні та запрошених.
Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:
1. Про планування роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік.
2. Про затвердження нової редакції Положення про винагороду правління АТ «НСТУ».
3. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».
4. Розгляд питань ефективності роботи функцій комплаєнсу та управління ризиками АТ «НСТУ».
5. Різне.
ВИРІШИЛИ:
Затвердити порядок денний засідання Наглядової ради АТ «НСТУ».
Голосування:
За – 13 (К. Батенко, Л. Березовська, Н. Гарач, Р. Горбань, В. Козак, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
До засідання долучився Євген Глібовицький. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
Обговорення питань порядку денного
1. Про планування роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік
СЛУХАЛИ:
Світлану Остапу з інформацією, що відповідно до Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ» необхідно затвердити План роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік. План роботи був надісланий членам Наглядової ради заздалегідь. Він містить перелік документів, які Наглядова рада має погоджувати чи затверджувати протягом року у визначені законодавством терміни, розгляд звіту корпоративного секретаря та оцінку його роботи, розгляд результатів аудитів та інших питань роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», розгляд інформації про відповідність контенту АТ «НСТУ» місії Суспільного мовлення, інше.
Катерину Поливач з інформацією, що відповідно до законодавства засідання Наглядової ради АТ «НСТУ» проводяться в міру потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. На розгляд Наглядовій раді представлений проєкт Графіку засідань Наглядової ради АТ «НСТУ», де зазначені сім чергових засідань Наглядової ради з орієнтовними датами проведення та орієнтовним переліком питань.
Світлану Остапу з пропозицією додати до Графіку засідань Наглядової ради АТ «НСТУ» ще одне засідання в грудні, з переліком тих питань, які зазвичай розглядаються наприкінці року.
Пропозицію підтримано.
ВИРІШИЛИ:
Відповідно до підпункту 1 розділу VII Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, затвердити План роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік (додаток 1) та Графік засідань Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік з редакційними правками (додаток 2).
Голосування:
За – 14 (К. Батенко, Л. Березовська, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
2. Про затвердження нової редакції Положення про винагороду правління АТ «НСТУ»
СЛУХАЛИ:
Катерину Поливач з інформацією, що Наглядова рада АТ «НСТУ» 19 жовтня 2023 року схвалила проєкт нової редакції Положення про винагороду правління АТ «НСТУ» та направила його акціонеру для ознайомлення й надання пропозицій. Акціонер надав відповідь, що зауважень до проєкту нової редакції Положення про винагороду правління АТ «НСТУ» немає. Таким чином, Наглядова рада може його затвердити.
ВИРІШИЛИ:
1. Відповідно до пунктів 5, 6 розділу І Вимог до Положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.09.2018 № 659, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 30.11.2018 за № 1367/32819, підпункту 30 пункту 1 розділу 2 Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, затвердити Положення про винагороду голови та членів правління АТ «НСТУ» в новій редакції (додаток 3).
2. Визнати таким, що втратило чинність, Положення про винагороду правління АТ «НСТУ», затверджене рішенням Наглядової ради АТ «НСТУ» від 28.02.2020 № 40 (зі змінами та доповненнями).
Голосування:
За – 13 (К. Батенко, Л. Березовська, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).
Рішення прийнято.
До засідання долучився Віктор Бобиренко. На засіданні присутні 15 (п’ятнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.
3. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»
3.1. Розгляд аудиторського звіту за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ»
СЛУХАЛИ:
Наталію Степанову з інформацією, що за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ», що проводився за період з 01.01.2021 по 31.03.2023. Членами аудиторської групи сформовано висновки й рекомендації щодо вдосконалення процесів трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ», дистрибуції та адміністрування, зокрема:
1. Забезпечити розроблення та затвердження в установленому порядку Стратегії / Концепції розвитку мереж мовлення АТ «НСТУ» з урахуванням перспектив розвитку телерадіокомпанії, реалій сьогодення й наданих за результатами аудиту рекомендацій.
2. Враховуючи розбудову технологічного центру в складі багатоканального ефірного комплексу в м. Львові та резервного ефірного центру мовлення в м. Ужгороді, а також створення власного супутникового аплінку, який дає змогу здійснювати підйом сигналу на супутники через власні телепорти, дослідити техніко-економічну доцільність дооснащення аплінків з метою здійснення підйому сигналу власними силами на постійній основі після завершення воєнного стану.
3. Здійснити комплекс заходів щодо зміни мережі доставки сигналів регіональних телеканалів до передавальних засобів операторів телекомунікаційних послуг, що обумовлено перенесенням ефірного комплексу в м. Львів. Виключити зі схеми доставки технічні комплекси філій, що не мають цілодобової інженерної підтримки та є зайвими ланцюгами (точками відмови).
4. Врахувати в умовах договорів змінену мережу дистрибуції сигналів телерадіоканалів, у тому числі в частині зазначення правильної адреси вихідної точки, з якої здійснюється розповсюдження сигналу до точки комутації.
5. Розробити та затвердити схеми формування та доставки сигналу до постачальників телекомунікаційних послуг. Визначити стандарти якості сигналу, плани реагування під час надзвичайних ситуацій тощо.
6. Запровадити комплексну систему моніторингу телерадіомовлення з метою аналізу повноти та якості трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ» й доставки сигналу до передавачів для забезпечення відповідного контролю телекомунікаційних послуг телерадіопрограм АТ «НСТУ».
7. Переглянути умови договорів з операторами телекомунікаційних послуг із трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ» в частині доцільності обумовленого в договорах контролю АТ «НСТУ» щодо якості надання послуг із трансляції телерадіопрограм та доставки сигналу операторами телекомунікацій.
8. З метою забезпечення контрольованості процесів із трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ» та доставки сигналу до передавальних засобів операторів телекомунікаційних послуг мінімізувати в договорах з операторами телекомунікаційних послуг при застосуванні ст. 631 ЦКУ розрив періоду між датою укладання договору та датою початку надання послуги й виключити з договорів умови щодо відсутності відповідальності виконавця за будь-які збитки, втрати, шкоду, завдані замовнику в період до дати підписання договору.
9. Оформити договірні взаємовідносини з Концерном РРТ у частині переданого Концерну обладнання АТ «НСТУ».
10. Оновити Положення про департамент організації та розвитку мереж телерадіомовлення в частині контрольних функцій, які розкривають основні завдання департаменту, та визначити механізми виконання таких функцій.
11. Забезпечити дотримання вимог п. 2 ст. 10 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» в частині обов’язкового проведення інвентаризації активів і зобов’язань, враховуючи вимоги п. 7 Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань.
12. За результатами проведення щорічної суцільної інвентаризації активів та зобов’язань АТ «НСТУ» врегулювати розбіжності між фактичними даними щодо обладнання, яке експлуатується в складі технологічного центру в м. Львові, резервного ефірного центру й нового АСБ у м. Ужгороді, та даними щодо його відображення в бухгалтерському обліку телерадіокомпанії.
13. У межах проведення інвентаризації активів та зобов’язань АТ «НСТУ» розглянути питання щодо списання фактично знищених активів на деокупованій території згідно з чинним законодавством.
ВИСТУПИЛИ:
Вадим Міський з інформацією, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював аудиторський звіт за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм та рекомендує Наглядовій раді схвалити рекомендації за результатами цього аудиту.
В обговоренні взяли участь: М. Кречетов, Л. Березовська, С. Остапа, Д. Хоркін, М. Чернотицький, Р. Кочубей, В. Козак.
ВИРІШИЛИ:
1. Схвалити рекомендації Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ» (додаток 5).
2. Доручити правлінню АТ «НСТУ» розробити та подати Службі внутрішнього аудиту в термін до 10 грудня 2023 року план коригувальних дій щодо зауважень і недоліків, виявлених за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ».
3. Начальнику Служби внутрішнього аудиту забезпечити моніторинг виконання правлінням АТ «НСТУ» рекомендацій за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ» відповідно до вимог Процедури моніторингу виконання рекомендацій Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», затвердженої Наглядовою радою АТ «НСТУ» (протокол засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 18.04.2019 № 30).
Голосування:
За – 15 (К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
3.2. Розгляд Узагальненого звіту про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за III квартал 2023 року
СЛУХАЛИ:
Наталію Степанову з інформацією, що Служба внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» (далі – СВА) вносить на розгляд Наглядової ради АТ «НСТУ» Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту за ІІІ квартал 2023 року. Звіт містить інформацію про: кадрове забезпечення – станом на 30.09.2023 фактична чисельність СВА становила 11 осіб (92% штатної чисельності); проведення внутрішніх аудитів – аудит закупівель прав на публічне сповіщення аудіовізуальних творів (медіа-контенту) і аудит трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ» за період з 01.01.2021 по 31.03.2023; незабаром буде внесено на розгляд Наглядової ради аудит фінансово-господарської діяльності філій АТ «НСТУ» за період з 01.01.2023 по 30.06.2023; здійснення іншої діяльності СВА, моніторинг виконання рекомендацій. Моніторинг виконання рекомендацій СВА за результатами проведених внутрішніх аудитів здійснювався в ІІI кварталі 2023 року за 15 аудитами, зокрема за 80 пунктами рекомендацій.
ВИСТУПИЛИ:
Вадим Міський з інформацією, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» опрацював Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за ІІІ квартал 2023 року та рекомендує Наглядовій раді його затвердити.
ВИРІШИЛИ:
Затвердити Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за III квартал 2023 року (додаток 4).
Голосування:
За – 15 (К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Н. Гарач, Є. Глібовицький, Р. Горбань, В. Козак, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, О. Романюк, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.
4. Розгляд питань ефективності роботи функцій комплаєнсу та управління ризиками АТ «НСТУ»
СЛУХАЛИ:
Вадима Міського з інформацією, що Комітет з питань аудиту Наглядової ради АТ «НСТУ» заслухав на засіданні Звіт про розвиток та впровадження системи управління ризиками і впровадження системи комплаєнс-менеджменту АТ «НСТУ» за 2021–2023 роки, а також познайомився з новим керівником об’єднаної функції ризик-менеджменту та комплаєнсу і обговорив бачення поточних викликів для розбудови інфраструктури внутрішнього контролю в компанії.
Миколу Чернотицького з інформацією, що департамент ризиків та комплаєнсу очолив керівник, який має значний досвід у цій сфері. У планах – систематизація процесів комплаєнсу, їх автоматизація, створення системи внутрішнього контролю. Планується вступ АТ «НСТУ» до Всеукраїнської мережі доброчесності та комплаєнсу – це унікальна для України ініціатива колективної дії, яка об’єднала бізнес навколо цінностей прозорості, доброчесності та нульової толерантності до корупції. Це надасть можливість обміну кращими практиками у сфері комплаєнсу та нетворкінгу, сприятиме отриманню допомоги в побудові комплаєнс-системи, шаблонів документів, які розроблені й доступні для використання учасниками, та багато інших можливостей. Наразі департамент ризиків та комплаєнсу потребує доукомплектування штатними працівниками.
Інформацію взято до відома.
5. Різне
Світлана Остапа подякувала за документальний цикл «Голодомор. Літописці», створений Суспільним мовником. Документальний цикл складається з чотирьох серій по 52 хв., першу з яких – «Столиця відчаю» – було презентовано 22 листопада 2023 року в приміщенні Українського Дому.
Інформацію взято до відома.
Дмитро Хоркін запросив членів Наглядової ради відвідати 29 листопада всеукраїнський мистецький проєкт «Я – Віртуоз» у Будинку звукозапису. Юні українські віртуози-інструменталісти на одній сцені із Заслуженим академічним симфонічним оркестром Українського радіо під орудою народного артиста України Володимира Шейка виконають твори світових класиків.
Інформацію взято до відома.
Голова Наглядової ради закрила засідання.
Додатки:
1. План роботи Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік.
2. Графік засідань Наглядової ради АТ «НСТУ» на 2024 рік.
3. Положення про винагороду голови та членів правління АТ «НСТУ» (нова редакція).
4. Узагальнений звіт про результати роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за ІІІ квартал 2023 року.
5. Рекомендації Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за результатами аудиту трансляції телерадіопрограм АТ «НСТУ».
Голова Наглядової ради Світлана ОСТАПА
Секретар Наглядової ради Вадим МІСЬКИЙ