Протокол засідання Наглядової ради АТ «НСТУ» №71

Червень 27, 2022

Протокол № 71
засідання Наглядової ради АТ «НСТУ»

27 червня 2022 року                                                                                                                                             м. Київ, вул. Хрещатик, 26
12:00

Присутні:

  1. Остапа Світлана Віталіївна, голова Наглядової ради (головуюча на засіданні);
  2. Міський Вадим Васильович, секретар Наглядової ради;
  3. Ананьєв Дмитро Юрійович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  4. Батенко Катерина Миколаївна, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  5. Березовська Людмила Володимирівна, член Наглядової ради;
  6. Бобиренко Віктор Анатолійович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  7. Глібовицький Євген Мирославович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  8. Горбань Роман Олегович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  9. Козак Вячеслав Вячеславович, член Наглядової ради;
  10. Кречетов Максим Геннадійович, член Наглядової ради;
  11. Малазонія Лаврентій Теймуразович, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  12. Павліченко Олександр Миколайович, член Наглядової ради;
  13. Романюк Оксана Миколаївна, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  14. Титиш Галина Йосифівна, член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  15. Харченко Олексій Сергійович, член Наглядової ради.

Відсутні:

    Гарач Наталія Ростиславівна, член Наглядової ради.

Запрошені: Микола Чернотицький, голова правління АТ «НСТУ»; Родіон Кочубей, член правління АТ «НСТУ»; Тетяна Кісельчук, членкиня правління АТ «НСТУ»; Дмитро Козлов, член правління АТ «НСТУ»; Дмитро Хоркін, член правління АТ «НСТУ»; Андрій Таранов, член правління АТ «НСТУ»; Наталія Степанова, начальниця Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ»; Катерина Поливач, головна юрисконсультка апарату Наглядової ради АТ «НСТУ»; Марія Власюк, головна фахівчиня апарату Наглядової ради АТ «НСТУ».

Відкриття засідання

Надійшла пропозиція розпочати засідання.

На засіданні присутні 12 (дванадцять) із 16 членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Світлана Остапа оголосила присутніх на засіданні та запрошених.

Світлана Остапа оголосила перелік питань проєкту порядку денного:

1.   Про обрання заступника голови Наглядової ради АТ «НСТУ».

2.   Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту.

3.   Про підготовку до переходу до нової структури АТ «НСТУ».

4.   Різне.

Вадим Міський вніс пропозицію змінити порядок розгляду питань, помінявши місцями перше та друге питання.

Пропозицію підтримали.

ВИРІШИЛИ:

Затвердити порядок денний:

1.   Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ».

2.   Про обрання заступника голови Наглядової ради АТ «НСТУ».

3.   Про підготовку до переходу до нової структури АТ «НСТУ».

4.   Різне.

Голосування:

За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Обговорення питань порядку денного

  1. Про питання роботи Служби внутрішнього аудиту

СЛУХАЛИ:

Вадима Міського з інформацією, що Служба внутрішнього аудиту через війну довгий час була в простої. Оскільки з боку правління виник запит щодо перевірки діяльності філій АТ «НСТУ» служба повернулася до повноцінної роботи. Для того щоб Служба внутрішнього аудиту мала підставу для таких перевірок та відряджень, необхідно внести зміни до плану її роботи. Крім цього, ініційовано питання про розгляд результатів щорічної періодичної оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» відповідно до затвердженої методології. Акцентував увагу тому, що така самооцінка проводилася Службою внутрішнього аудиту вперше, і може бути хорошим прикладом для інших підрозділів компанії. Ця оцінка не потребує затвердження Наглядовою радою, однак процедура передбачає затвердження Програми забезпечення та підвищення якості внутрішнього аудиту АТ «НСТУ», яка спрямована на вдосконалення роботи служби. Вадим Міський поінформував, що і зміни до річного плану аудиту АТ «НСТУ», і Програма забезпечення (гарантії) та підвищення якості внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік були попередньо розглянуті та схвалені комітетом з питань аудиту.

1.1. Розгляд проєкту змін до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік

СЛУХАЛИ:

Наталію Степанову з інформацією щодо необхідності перегляду Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік, зумовленої змінами в роботі Служби внутрішнього аудиту через війну. Зокрема, з плану пропонується виключити два аудити – у Черкаській та Дніпровській філіях. Водночас пропонується внести до плану аудит ведення кадрового та бухгалтерського обліку філії АТ «НСТУ» за вибірковим методом. Тобто планується здійснити відрядження до 5-6 філій, перелік яких надасть головний бухгалтер Катерина Тимчук, з огляду на проблемні питання, які виникають в їхній діяльності. Це сприятиме впевненості департаменту бухгалтерського обліку під час підготовки фінансової звітності компанії. По завершенні відряджень, орієнтовно у жовтні цього року, Служба внутрішнього аудиту підготує узагальнену інформацію з рекомендаціями до розгляду Наглядовою радою. Пропонується також виключити аудит трансляцій, оскільки об’єктивно немає змоги його провести. Та включити два нових аудити: аудит закупівель прав на публічне сповіщення аудіовізуальних творів та аудит виробництва творчих проєктів із залученням аутсорсингу. Ці аудити планується провести за умови, що Служба внутрішнього аудиту працюватиме в повному складі, тобто з можливістю створити дві аудиторські групи.

ВИРІШИЛИ:

Відповідно до вимог пункту 6.22 та розділу 7 Процедури ризик-орієнтованого планування діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» затвердити зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік (додаток 1).

Голосування:

За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

    1. Розгляд результатів проведеної щорічної періодичної оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» за 2021 рік

СЛУХАЛИ:

Наталію Степанову з інформацією, що Службою внутрішнього аудиту вперше було проведено щорічну оцінку своєї діяльності відповідно до Процедури оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту, яку минулого року затвердила Наглядова рада. Ця оцінка проводилася за десятьма аспектами, є ґрунтовною і дає змогу побачити прогалини в роботі служби, зокрема щодо напрямів, які потребують нормативного врегулювання, та заходів, які повинні бути вжиті для усунення недоліків. Оцінка була підготовлена ще в січні цього року, однак у зв’язку з війною її розгляд було відкладено. Попри це Служба внутрішнього аудиту планує реалізувати усі заплановані заходи, що дозволить удосконалити її роботу та забезпечити ефективний і потужний аудит Суспільному мовнику.

ВИРІШИЛИ:

Відповідно до пункту 3.3.15 Процедури оцінки діяльності Служби внутрішнього аудиту, затвердженої рішенням Наглядової ради від 20.05.2021 № 58, затвердити Програму забезпечення (гарантії) та підвищення якості внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік (додаток 2).

Голосування:

За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

До засідання долучився Лаврентій Малазонія. На засіданні присутні 13 (тринадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

             2. Про обрання заступника голови Наглядової ради АТ «НСТУ»

СЛУХАЛИ:

Євгена Глібовицького з інформацією про те, що Комітет з питань призначень та винагород посадових осіб АТ «НСТУ» попередньо розглянув питання обрання заступника голови Наглядової ради АТ «НСТУ» та рекомендував Наглядовій раді дві кандидатури: Олександра Павліченка та Олексія Харченка.

Світлану Остапу з інформацією щодо процедури обрання заступника голови Наглядової ради. Світлана Остапа поінформувала, що для обрання заступника голови Наглядової ради потрібно обрати лічильну комісію, і внесла пропозицію утворити лічильну комісію у складі трьох осіб, а саме: Максима Кречетова, Вадима Міського та Людмили Березовської.

ВИРІШИЛИ:

Голосувати за обрання заступника голови Наглядової ради АТ «НСТУ» шляхом заповнення письмових анонімних бюлетенів, а для членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, – шляхом відкритого голосування відповідно до абзацу другого пункту 14 розділу IV Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ»; для підрахунку результатів голосування – утворити лічильну комісію у складі трьох осіб, а саме:

1) Максима Кречетова;

2) Вадима Міського;

3) Людмили Березовської.

Голосування:

За – 13 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

Лічильна комісія обрала головою лічильної комісії Людмилу Березовську, секретарем лічильної комісії – Вадима Міського.

Світлана Остапа повідомила, що для проведення голосування членам Наглядової ради, які особисто присутні на засіданні, необхідно затвердити форму бюлетеня. У бюлетені членам Наглядової ради необхідно поставити позначку навпроти прізвища одного з кандидатів. Така позначка має забезпечувати можливість чітко й однозначно ідентифікувати голос члена Наглядової ради. Наявність більш ніж однієї позначки в бюлетені призведе до визнання його недійсним та подальшого неврахування при визначенні підсумків голосування.

ВИРІШИЛИ:

Відповідно до підпункту 32 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, затвердити форму бюлетеня для голосування (додаток 3).

Голосування:

За – 13 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, Л. Малазонія, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 0.

Рішення прийнято.

До засідання долучились Оксана Романюк та Вячеслав Козак. На засіданні присутні 15 (п’ятнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Після голосування членами Наглядової ради, які особисто присутні на засіданні, шляхом заповнення бюлетенів, Світлана Остапа запросила членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, до відкритого голосування.

Д. Ананьєв, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, О. Романюк, Г. Титиш віддали свої голоси за Олександра Павліченка.

К. Батенко, В. Козак, Л. Малазонія підтримали кандидатуру Олексія Харченка.

Після проведення голосування, підрахунку голосів та підписання протоколу лічильної комісії Вадим Міський, секретар лічильної комісії, оголосив результати голосування (протокол лічильної комісії № 1):

Бюлетенями:

за Олександра Павліченка – 4;

за Олексія Харченка – 2;

зіпсованих бюлетенів – 0;

Дистанційно:

За Олександра Павліченка – 6 (Д. Ананьєв, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, О. Романюк, Г. Титиш);

за Олексія Харченка – 3 (К. Батенко, В. Козак, Л. Малазонія);

не голосували – 0; відсутні – 1 (Н. Гарач).

Підсумок голосування:

за Олександра Павліченка – 10;

за Олексія Харченка – 5;

зіпсованих бюлетенів – 0;

не голосували – 0;

відсутні – 1 (Н. Гарач).

За результатами голосування Олександра Павліченка обрано заступником голови Наглядової ради АТ «НСТУ».

Засідання Наглядової ради залишили Оксана Романюк та Вячеслав Козак. На засіданні присутні 13 (тринадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

ВИРІШИЛИ:

1. Відповідно до підпункту 1 пункту 45 Статуту АТ «НСТУ», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.12.2016 № 1039, підпункту 1 пункту 1 розділу ІІ Положення про Наглядову раду АТ «НСТУ», затвердженого наказом Держкомтелерадіо від 08.02.2022 № 49, на підставі результатів голосування обрати Олександра Павліченка заступником голови Наглядової ради АТ «НСТУ».

2. Доручити голові правління та в.о. корпоративного секретаря АТ «НСТУ» забезпечити розкриття особливої інформації про зміну складу посадових осіб емітента відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 грудня 2013 року № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 грудня 2013 року за № 2180/24712.

Голосування:

За – 12 (Д. Ананьєв, К. Батенко, Л. Березовська, В. Бобиренко, Є. Глібовицький, Р. Горбань, М. Кречетов, В. Міський, С. Остапа, О. Павліченко, Г. Титиш, О. Харченко). Проти – 0. Утрималися – 1 (Л. Малазонія).

Рішення прийнято.

  1. Про підготовку до переходу до нової структури АТ «НСТУ»

СЛУХАЛИ:

Миколу Чернотицького з презентацією проєкту нової структури АТ «НСТУ».

До засідання долучився Вячеслав Козак. На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Микола Чернотицький зазначив, що консультанти, які залучалися до розробки проєкту нової структури АТ «НСТУ», розробили широку структуру. Спочатку побудували операційну модель, опрацювали створення контенту та його дистрибуцію і потім переходили до формування з процесного менеджменту до формування напрямів, за які відповідатимуть члени правління. Загалом структура була розрахована на 8-х членів правління, але оскільки Статут НСТУ передбачає правління у складі голови правління та 6 членів правління, наразі ця структура розрахована на 6-х членів правління. Отже, перший член правління – відповідальний за організаційний розвиток, таланти та культуру. Функції: організаційний дизайн та розвиток; організаційна робота та діловодство; розвиток талантів та культури; кадрове адміністрування. Наступний напрям, за який відповідатиме один із членів правління, – маркетинг та зовнішні відносини. Він передбачає такі функції: стратегічний маркетинг; операційний маркетинг; комунікації зі ЗМІ та громадськістю; закордонне співробітництво та грантова робота. Ще один великий напрям – це виробництво соціально впливового контенту та спеціальних проєктів. Він передбачає такі функції: управління стратегічним контентом; підготовка та запуск контенту у виробництво (Comissioning); виробництво стратегічного контенту та спеціальних проєктів; управління медіатекою та ліцензуванням контенту; моніторинг контенту та стандартів мовлення. Третій член правління відповідатиме за лінійні платформи і лінійне виробництво телебачення, радіо та діджитал. З функціями тут усе зрозуміло. Четвертий член правління відповідатиме за новини та регіональне мовлення, до його функцій буде віднесено виробництво новин; управління регіональним контентом; координація регіональних філій; координація центру мовлення національних меншин; регіональні філії мовлення. Наступний член правління очолить блок фінансів та активів, сюди входитиме і технічна складова, і всі сервісні функції. По суті це операційна робота. І ще один напрям, який очолюватиме безпосередньо голова правління, це юридичний напрям, ризики та комплаєнс. Сюди також додається функція GR і другий відділ.

Наразі це вся основна інформація про нову структуру. Планується доопрацювати її більш детально, після чого, приблизно на кінець серпня, її буде винесено на розгляд Наглядової ради.

В обговоренні взяли участь:

Вадим Міський, Олексій Харченко, Андрій Таранов, Катерина Батенко, Максим Кречетов, Микола Чернотицький.

Вадим Міський уточнив, що за новою структурою повноваження більшості членів правління відповідають напрямам, визначеним у контрактах. Істотно змінюються лише повноваження члена правління, відповідального за телебачення, радіомовлення і діджитал (лінійне виробництво). Таким чином, у правлінні залишиться одна вакансія. Яку роль планується їй відвести?

Олексій Харченко із запитаннями:

  1. Що розуміється під виробництвом власного суспільно важливого контенту?
  2. Чи під лінійним виробництвом, яке виділено в окремий блок, розуміється здебільшого прямоефірне виробництво?
  3. Щодо розмежування функцій GR та роботи зі стейкхолдерами.

Та пропозиціями:

  1. Чи не доречно функцію моніторингу контенту та стандартів мовлення закріпити під новинним напрямом, а не під напрямом виробництва?
  2. Чи не логічніше віднести функцію просування діджитал-контенту до напряму маркетингу?

Максим Кречетов із пропозицією щодо включення функцій GR до блоку маркетингу.

Катерина Батенко із запитанням, чи плануються зміни в роботі (трансформація) регіональних філій мовлення?

Микола Чернотицький поінформував, що перед винесенням Структури АТ «НСТУ» на розгляд Наглядової ради планується провести робочу зустріч членів Наглядової ради та правління щодо цього питання, де буде представлено доопрацьовану структуру та план її впровадження.

Інформацію взято до відома.

4. Різне

СЛУХАЛИ:

Світлану Остапу з інформацією про те, що на засіданні комітету з питань аудиту було озвучено низку питань до голови правління та пропозицією його заслухати.

Миколу Чернотицького про кадрову ситуацію, що склалася у зв’язку з війною. Повідомив, що на сьогодні в компанії працює 3957 осіб. З них 1980 (50%) – працює, 1482 – перебувають у простої, 212 – у відпустці, 165 – у декретній відпустці, 74 – у складі ЗСУ чи ТрО. Із 20 особами – відсутній зв’язок, з них одна людина в полоні, одна людина не на зв’язку три місяці (з Маріуполя). Всі інші – за кордоном, їм наразі припинено усі виплати.

Миколу Чернотицького з інформацією про відмову від телецентру «Олівець». Пояснив, що зараз для компанії важливо зменшити витрати. Утримання телецентру є дуже затратним – 140 млн грн на рік (це з урахуванням тогорічних тарифів на газ), тому потрібно максимально перевести працівників та локації на Хрещатик. Приміщення на вулиці Б. Грінченка також будуть використовуватися компанією.

Миколу Чернотицького щодо питання про закупівлю мобільних телефонів: зазначив, що мобільні телефони були придбані за грантові кошти для потреб філій, а саме для зйомки матеріалів.

Миколу Чернотицького щодо ситуації з конкурсом Євробачення-2023. Повідомив, що ЄМС вже прийняла рішення про проведення конкурсу не в Україні. Незважаючи на це, українська сторона намагається  продовжувати перемовини. Тобто наразі ситуація виглядає так, що ЄМС вважає це питання вирішеним, а українська влада шукає шляхи повернення права на проведення конкурсу.

Світлану Остапу з інформацією про прем’єру документального серіалу Суспільного «Спадок Терещенків», яка відбудеться 28 червня о 22 год. в ефірі телеканалу «Суспільне Культура» та на ютуб-каналі «Суспільне Культура».

Інформацію взято до відома.                                                                             

Голова Наглядової ради закрила засідання.

Додатки:

  1. Зміни до Ризик-орієнтованого річного плану аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік.
  2. Програма забезпечення (гарантії) та підвищення якості внутрішнього аудиту АТ «НСТУ» на 2022 рік.
  3. Форма бюлетеня для голосування з обрання заступника голови Наглядової ради АТ «НСТУ».

 

Голова Наглядової ради                                                  Світлана ОСТАПА

 

 

Секретар Наглядової ради                                                Вадим МІСЬКИЙ